创业板上市交易法子创业板发行上市办理法子-草案第一章总则 第一条为了标准初次公开发行股票并在创业板上市的行为，庇护投资者的合法权益和社会公共利益，按照《证券法》、《公司法》，造定本法子。 第二条在中华人民共和国境内初次公开发行股票并在创业板上市，适用本法子。
第三条股份有限公司申请初次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行人”或者“公司”），应当契合《证券法》、《公司法》和本法子规定的发行前提、上市前提和发行法式。 第四条发行人依法披露的信息，应当实在、准确、完好、及时，不得有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。
第五条为证券发行出具有关文件的保荐人等证券办事机构和保荐代表人等人员，应当根据本行业公认的道德标准和营业尺度，严酷履行法定职责，诚笃守信，勤勉尽责，并对其所出具文件的实在性、准确性和完好性负责。 第六条中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人初次公开发行股票的核准，不表白其对该股票的投资价值或者对投资者的收益做出本色性判断或者包管。
股票依法发行后，因发行人运营与收益的变革引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章发行上市前提 第一节主体资格 第七条申请初次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 第八条发行人自股份有限公司成立后，持续运营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变动为股份有限公司的，持续运营时间能够从有限责任公司成立之日起计算。发行人成立后歇业、被迫令破产整顿或者因为其他原因招致主营营业中断的，持续运营时间应当从恢复营业之日起从头计算。 第九条发行人应当契合下列前提之一： （一）比来两个管帐年度净利润均为正数且累计不低于人民币一万万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据；比来一期末净资产很多于人民币两万万元；比来一期末无形资产（扣除地盘利用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额很多于人民币三万万元。
（二）比来一个管帐年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据；比来一个管帐年度营业收入不低于人民币三万万元，且比来一个管帐年度比上一管帐年度的营业收入增长不低于百分之三十；比来一期末净资产很多于一千五百万元；比来一期末无形资产（扣除地盘利用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额很多于人民币三万万元。
第十条发行人的注册本钱已足额缴纳，倡议人或者股东用做出资的资产的财富权转移手续已打点完毕，发行人的次要资产不存在严重权属纠纷或者严重不确定性。 第十一条发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、现实控造人收配的股东持有的发行人股份不存在严重权属纠纷。
第十二条比来两年内发行人主营营业凸起，发行人主营营业收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。 第十三条比来两年内发行人主营营业和董事、高级办理人员应当未发作严重变革。比来一年内现实控造人未发作变动。 第二节标准运做 第十四条比来三年内发行人遵守国度法令、行政律例和规章，不得有严峻影响本次发行上市或者严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
第十五条发行人的消费运营契合法令、行政律例和公司章程的规定，契合国度财产政策，契合情况庇护要求。第十六条发行人依法纳税，各项税收优惠契合有关法令、行政律例的规定。 第十七条发行人应当具有完好的营业系统和间接面向市场独立运营的才能，资产完好，人员、财政、机构、营业独立。
第十八条控股股东、现实控造人及其控造的其他企业间不该处置与发行人不异或者附近的营业。发行人应当标准与控股股东、现实控造人及其控造的其他企业发作的联系关系交易，不得有严峻影响公司独立性的联系关系交易。 第十九条发行人管帐根底工做标准，财政报表的体例契合企业管帐原则和相关管帐轨制的规定，在所有严重方面公允地反映了发行人的财政情况、运营功效和现金流量，并由注册管帐师出具了无保留定见的审计陈述。
第三节公司治理 第二十条发行人依法成立完美的公司治理构造，成立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书轨制，确保相关内部机构和人员可以依法履行职责。第二十一条发行人内部控造轨制健全、合理、有效，可以确保公司财政陈述的可靠性、消费运营的合法性、营运的效率与效果。
第二十二条发行人的董事、监事和高级办理人员应当领会与股票发行上市有关的法令律例，知悉上市公司及其董事、监事和高级办理人员的法定义务和责任，诚笃信誉、勤勉尽责。 第二十三条发行人的董事、监事和高级办理人员契合法令、行政律例和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一）被中国证监会采纳证券市场禁入办法尚在禁入期的； （二）比来三年内遭到中国证监会行政惩罚或者证券交易所公开训斥；（三）因涉嫌立功被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访，尚未有明白结论定见。
第二十四条发行人具有较高的生长性和较强的核心合作力，在招股申明书中披露以下内容： （一）发行人所处行业的运营情况和开展前景； （二）发行人的主营营业、次要产物或者办事； （三）发行人的运营形式、营销形式、办理形式和盈利形式； （四）发行人的核心手艺和工艺； （五）发行人的财政情况和次要资产；（六）发行人的办理团队和人力资本办理； 第二十五条发行人具有必然的自主立异才能，在科技立异、轨制立异、办理立异等方面具有较强的合作优势，并在招股申明书中披露以下内容： （一）发行人在手艺、运营、办理、盈利形式等方面具有的自主立异才能； （二）发行人用于自主立异的费用收入及其占营业收入的比例； （三）发行人的科技研发人员或者立异人员储蓄； （四）发行人的立异系统和立异机造。
第二十六条发行人资产量量优良，资产欠债构造合理，具有持续盈利才能。发行人不得有下列影响持续盈利才能的情形： （一）发行人的运营形式、产物或办事的品种构造已经或者将发作严重变革，并对发行人的持续盈利才能构成严重倒霉影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的运营情况已经或者将发作严重变革，并对发行人的持续盈利才能构成严重倒霉影响； （三）发行人比来一个管帐年度的营业收入或净利润对联系关系方或者存在严重不确定性的客户存在严重依赖；（四）公司资产全数或者次要为现金、短期投资或者持久投资；（五）发行人在用的商标、专利、专有手艺以及特许运营权等重要资产或手艺的获得或者利用存在严重倒霉变革的风险； （六）其他可能对发行人持续盈利才能构成严重倒霉影响的情形。
4YvSe]G第二十七条发行人应当确保现金流量可以满足公司一般运营需要，发行前一年运营现金流量净额为负的，发行人应当供给经注册管帐师审阅的表白公司将来十二个月内现金流量可以满足一般运营的陈述。 第五节募集资金利用 第二十八条发行人募集资金应当有明白的利用标的目的，原则上应当用于主营营业的扩大消费规模、开发新产物或者新营业、弥补活动资金等。
除金融类企业外，募集资金利用项目不得为持有交易性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人、委托理财等财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。第二十九条募集资金投资项目应当契合国度财产政策、投资办理、情况庇护、地盘办理以及其他法令、行政律例和规章的规定。
第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有消费运营规模、财政情况、手艺程度和办理才能等相适应。 第三十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目标可行性停止认实阐发，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利才能，有效防备投资风险，进步募集资金利用效益。
第三十二条发行人应当成立募集资金专项存储轨制，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 第六节上市前提 第三十三条发行人申请股票在证券交易所上市，应当契合下列前提： （一）股票经中国证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额很多于人民币三万万元；（三）公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超越人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司比来三年无严重违法行为，财政管帐陈述无虚假记载； （五）证券交易所要求的其他前提。
第三章发行法式 第三十四条发行人董事会应当依法就本次股票发行的详细计划、本次募集资金利用的可行性及其他必需明白的事项做出决议，并提请股东大会批准。 第三十五条发行人股东大会就本次发行股票做出的决议，至少应当包罗下列事项： （一）本次发行股票的品种和数量；（二）发行对象； （三）价格区间或者订价体例； （四）募集资金用处； （五）发行前滚存利润的分配计划； （六）决议的有效期； （七）对董事会打点本次发行详细事宜的受权； （八）其他必需明白的事项。
第三十六条发行人应当根据中国证监会的有关规定造做申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当供给办理部分的相关定见。第三十七条中国证监会收到申请文件后，在五个工做日内做出能否受理的决定。 第三十八条中国证监会受理申请文件后，由相关本能机能部分对发行人的申请文件停止初审，并由发行审核委员会审核。
第三十九条中国证监会按照法定前提对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在六个月内发行股票；超越六个月未发行的，核准文件失效，须从头经中国证监会核准前方可发行。 第四十条发行申请核准后、股票发行完毕前，发行人发作严重事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时陈述中国证监会，同时履行信息披露义务。
影响发行前提的，应当从头履行核准法式。 第四十一条股票发行申请未获核准的，自中国证监会做出不予核准决定之日起六个月后，发行人可再次提出股票发行申请。第四章创业板发行审核委员会 第四十二条中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会（以下简称“创业板发审委”）。
创业板发审委按照《证券法》、《公司法》等法令、行政律例和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审陈述停止审核。第四十三条创业板发审委委员由中国证监会聘用，中国证监会能够委托证券交易所对创业板发审委的日常事务办理以及对创业板发审委委员的查核和监视。
第四十四条创业板发审委委员应当很多于三十五人，由专职委员和兼职委员构成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。 第四十五条创业板发审委以现场投票体例对创业公司股票发行申请停止表决，提出审核定见。每次参与发审委会议的委员为七名。
表决投票时同意票数到达五票为通过，同意票数未到达五票为未通过。 第四十六条本法子对创业板发审委的未尽事宜，参照中国证监会的有关规定。第五章创业板征询委员会 第四十七条创业板设立征询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业开展、手艺程度、立异才能和运营形式等提出独立征询定见。
第四十八条创业板征询委员会委员由证券交易所聘用，证券交易所负责对创业板征询委员会事务的日常办理以及对创业板征询委员会委员的查核和监视。第四十九条创业板征询委员会由三十五人构成，委员可从国度部委、行业协会、科研机构、大专院校等单元礼聘。 第五十条创业板征询委员会委员没有表决权，其专业征询定见对审核工做不具有约束性。
第六章信息披露 第五十一条发行人应当根据中国证监会的有关规定体例和披露招股申明书。招股申明书内容与格局原则是信息披露的更低要求。不管原则能否有明白规定，但凡对投资者做出投资决策有严重影响的信息，均应当予以披露。 第五十二条发行人应当针对创业企业的现实特点，根据重要性原则对发行人在消费运营、生长性、财政情况和持续盈利才能等方面特有的严重风险因素在招股申明书中予以披露。
第五十三条发行人及其全体董事、监事和高级办理人员应当在招股申明书上签字、盖印，包管招股申明书的内容实在、准确、完好。保荐人及其保荐代表人应当对招股申明书的实在性、准确性、完好性停止核查，并在核查定见上签字、盖印。 第五十四条招股申明书的有效期为六个月，自中国证监会核准发行申请前招股申明书最初一次签订之日起计算。
招股申明书中引用的财政报表在其比来一期截行日后六个月内有效。出格情况下发行人可申请恰当耽误，但至多不超越一个月。 第五十五条申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股申明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人能够将招股申明书（申报稿）登载于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
第五十六条发行人及其全体董事、监事和高级办理人员应当包管预先披露的招股申明书（申报稿）的内容实在、准确、完好。第五十七条预先披露的招股申明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不克不及含有价格信息，发行人不得据此发行股票，发行人应当在招股申明书（申报稿）的显要位置停止声明。
第五十八条发行人应当在发行前将招股申明书摘要登载于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股申明书全文登载于中国证监会指定的网站，并将招股申明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公家查阅。发行人能够将招股申明书摘要、招股申明书全文、有关备查文件登载于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第五十九条保荐人出具的发行保荐书、证券办事机构出具的有关文件应当做为招股申明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公家查阅。第七章监管与惩罚第六十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏的，发行人不契合发行前提以棍骗手段骗取发行核准的，发行人以不合理手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工做的，发行人或其董事、监事、高级办理人员的签字、盖印系伪造或者变造的，除按照《证券法》的有关规定惩罚外，中国证监会将采纳末行审核并在三十六个月内不受剃头行人的股票发行申请的监管办法。
第六十一条保荐人出具有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏的发行保荐书，保荐人以不合理手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工做的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖印系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，按照《证券法》和保荐轨制的有关规定处置。
第六十二条证券办事机构未勤勉尽责，所造做、出具的文件有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏的，除按照《证券法》及其他相关法令、行政律例和规章的规定惩罚外，中国证监会将采纳十二个月内不承受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不承受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管办法。
第六十三条发行人、保荐人或证券办事机构造做或者出具的文件不契合要求，私行改动已提交的文件，或者回绝回答中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采纳监管谈话、责令矫正等监管办法，记入诚信档案并公布；情节出格严峻的，赐与警告。
第六十四条发行人披露盈利预测的，利润实现数如未到达盈利预测的百分之八十，除因不成抗力外，其法定代表人、盈利预测审核陈述签字注册管帐师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并报歉；中国证监会能够对法定代表人处以警告。利润实现数未到达盈利预测的百分之五十的，除因不成抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第八章附则 第六十五条本法子由中国证监会负责解释第六十六条本法子自觉布之日起施行。