全数正文
①晋皇甫谧《高士传》卷上《许由》篇："尧让全国于许由，……因为是遁耕于中岳颍水之阳，箕山之下。……尧又召为九州长，由不欲闻之，洗耳于颍水滨。"
②《史记·伯夷传记》："武王已平殷乱，全国宗周，而伯夷、叔齐耻之，义不食周粟，隐于首阳山，摘薇而食之。
……遂饿死于首阳山。"《索引》："薇，蕨也。"按薇、蕨本二草，前人误认为一。
③《高士传》：巢父谓许由曰："何不隐汝形，躲汝光？"此句言不见圭角，随世俯仰之意。
④鲍照《拟行路难》："自古圣贤尽贫贱"。《史记·蔡泽传记》："四时之序，胜利者往。
……商君为秦孝公明法令，……功已成矣，而遂以车裂。……白起……功已成矣，而遂赐剑死于杜邮。吴起……功已成矣，而卒枝解。医生种为越王深谋远计……令越成霸，功已彰而信矣，勾践末负而杀之。此四子者，功成不往，祸至于身?quot;
⑤子胥：伍子胥。
《吴越春秋》卷五《夫差内传》："吴王闻子胥之怨恨也，乃使人赐属镂之剑，子胥……遂伏剑而死。吴王乃取子胥尸，盛以鸱夷之器，投之于江中。"又见《国语·吴语》。
⑥《晋书·陆机传》载：陆机因宦人诬蔑而被杀戮于军中，临末叹曰："华亭鹤唳，岂可复闻乎？"
⑦《史记·李斯传记》载：李斯喟然叹曰："……斯乃上蔡平民……今人臣之位，无居臣上者，可谓富贵极矣。
物极则衰，吾未知所税驾?quot;（《索引》："税驾，犹解驾，言歇息也"）。
⑧《史记·李斯传记》："二世二年七月，具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与此中子俱执，顾谓此中子曰：'吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！'"《承平御览》卷九二六：《史记》曰："李斯临刑，思牵黄犬、臂苍鹰，出上蔡门，不成得矣。
⑨《晋书·张翰传》："张翰，字季鹰，吴郡吴人也。……为大司马东曹掾。……因见秋风起，乃思吴中菰菜、莼羹、鲈鱼脍，曰：'人生贵得适志，何能羁官数千里，以要名爵乎？'遂命驾而回。……或谓之曰：'卿乃纵适一时，独不为死后名邪？'答曰：'使我有死后名，不如立即一杯酒。
'时人贵其奔放。"
此篇纯言退意，与第一篇心绪有异。通篇以比照手法，前四句言人生须含光混世，不务虚名。中八句列举功成不退而殒身者，认为求功恋位者诫。最初附和张翰唯求适意的人生立场。一篇之意三层而两折。言虚名无益，是不否认事功之意。而功成则须及时退身，一为逃难，二求适意自在。
那是李白人生哲学的基调。《唐宋诗醇》认为《行路难》三首皆天宝三载（744）离长安时所做，詹锳《李白诗文系年》、裴斐《太白乐府举隅》从之。郁贤皓《李白选集》认为"做年莫考"。
大请安思：
看那些高风亮节的前人们，我无意往逃觅他们的脚印，末南捷径末回不是我辈所图。
许由、伯阳以及叔齐都是前辈，有着高尚的风采，但大道无形、大音希声，人贵在无名，若是太出名，怕也是犯了戒，何需要人都晓得你的清高呢？是不长短要证明你比世人都清高才会显得若何？
我看那些功成名就而不激流勇退的前人，没有一个不是悲苦结局。伍子胥、屈原、陆机还有李斯等人就是见证。
仍是张季鹰领会人生真理，管改日后名望若何，且让我再尽酒一杯！