第三集团军丧失德州
30日，五十九军在济阳过黄河到山东济南长清区休整，李文田率部路子济南时，往探看暂居济南的张自忠，见其面庞枯槁，心绪蹩脚。虽然如斯，张自忠仍是鼓舞五十九军要抗战自救、救国救民。
日军占据桑园镇（其时属山东德州管辖，为山东最北端的小镇）后，南向面对的就是韩复榘的军事防区。前文书屡次提到韩复榘，如今需要我们认真的领会韩复榘怪杰奇事，不然将难以理解在日军兵临城下危局时他的所做所为。
韩复榘1891年生人，籍贯河北省霸州。1910年，韩离乡背井闯关中当兵到冯玉祥所部，1924年升任冯玉祥所部国民军的旅长。1927年6月，冯玉祥所部改组为国民革命军第二集团军时，韩复榘被录用为第6军军长，率部参与北伐并立下军功。昔时12月，经冯玉祥选举，韩复榘任河南省政府 。但同时韩复榘丧失了对第20师的批示权，第20师被交给了与韩复榘反面的石友三。由此，韩复榘对冯玉祥产生恶感。1929年冯玉祥与蒋介石的矛盾激化。5月22日，韩复榘率第20师的旧部弃冯投蒋。1930年中原大战时，韩复榘因助蒋同阎锡山率领的晋军做战时犯罪。同年9月，韩复榘被蒋介石录用为山东省政府 。1932年，韩复榘通过交战挤走了在胶东的国民革命军第17军军长刘珍年及其所部，弱化国民党省党部的监视掌握权力，摘取了拒蒋拒日排共近乎自治的战略。统治期内开展大规模剿匪、排挤党部权力、严厉禁毒、惩处贪官污吏、开展村落建立和复兴教诲活动等等，对山东省政建立确实立下勋绩。韩在进主山东之初时所部不敷3万人，到此时总军力已近8万人，辖5个师和1个旅。与宋哲元（所部10万）和阎锡山（所部10多万）成为华北地域最强势的三大实力派人物。
韩复榘拒日的办法就是软硬不食，固然日方派来过花谷正、土肥原贤二及多田骏三番五次对韩复榘威胁迷惑，但日本人却未得到任何益处和特权。韩复榘的军阀意识深挚，视戎行和地皮为生命，但绝不做汉奸。他认为，只要不做汉奸，即便戎行打没了，那也能混个挂名的政府高官。因而，在“七七事情”后，韩回绝日本人的诱惑、限令日能耐事馆人员及日侨撤离济南，从那一点上看，韩仍是有必然民族气节的。当日军沿津浦线南侵，韩复榘晓得山东亦不成制止战争。山东海岸线上港口浩瀚，韩复榘大白光靠本身的力量必定防不堪防。他也认为，中国抗日必先西撤然后反攻方能取胜。1937年8月22日，蒋百里到山东时，韩表达，中日战争，中方需且战且退至平汉线以西。争取到国际援助后，再反攻方能取胜。所以他主张暂时应保留实力制止决战。蒋介石则比力担忧韩复榘在日军大兵压境时生变，于是将韩复榘的队伍与于学忠的51军及驻青岛的海军沈鸿烈第三舰队和青岛守备队合编为第三集团军，由韩复榘任司令官，于学忠和沈鸿烈副之，配合负责山东防务。第三集团军建造为：
第12军军长孙桐萱：下辖孙桐萱兼任师长的第20师、展书堂任师长的81师；
第51军军长于学忠：下辖李振堂任师长的第113师、牟中珩任师长的114师；
第55军军长曹福林：下辖曹福林兼任师长的第29师、吴化文任旅长的手枪旅（原为韩复榘卫队）；
第56军军长谷良民：下辖谷良民兼任师长的第22师、李汉章任师长的74师；
韩复榘根据蒋介石的号令做了如下摆设：29师、81师在鲁北驻防；20师、74师担任济南以北黄河防务。此中20师驻防德州市平原县和禹城县，22师担任烟台至淄博以北的黄河防务；51军和沈鸿烈的青岛守备队在青岛担任海防；手枪旅保镳济南。
9月26日鹿钟麟组织对日军还击失败后，山东的北大门告急。韩复榘急调为阻遏日军可能从烟台登岸正在那里构筑工事的第12军81师赶往德州并在北面的长庄构筑工事。10月1日，韩复榘命展书堂81师反攻夺回山东丧失的小镇——桑园镇。当晚81师243旅485团500多人的敢死队夜袭桑园镇，未能夺回该镇，仅起到了侵扰日军的感化，主动出击的485团缺失惨重，几乎全团毁灭。日军第10师团稍做休整后，10月2日在桑园渡过运河，先头队伍与庇护在长庄的243旅486团交火。守军前沿只要243旅旅部、486团一部和81师炮军营。面临日军飞机、坦克、大炮和潮流般的攻势，短暂交火后即舍弃前沿阵地退进德州城。德州城内守军军力为243旅486团和刚刚退进城内的485团少部门残兵。10月3日，日军先出动8架飞机轰炸德州城北门、小西门和火车站。随后出动铁甲车轰击小西门和西侧城墙，坦克和重炮则向城墙上守军狂轰乱炸，步卒则在炮火后趁乱攻城。守军在日军轰炸时躲进城下防浮泛，炮火一停再上城与攻城日军激战，还以迫击炮弹拆上顶火帽爆破日军坦克，如斯往复对峙到10月4日凌晨。因部门日军绕过德州城在禹城已与孙桐萱部所辖20师接上了火，德州城守军才奉韩复榘之命向德州东南的陵县（现已撤销）撤离。