春秋晚期，地处长江下流新兴起的吴国 和越国诡计向中原争夺霸权。吴国在春秋中 叶后得晋助而强大。公元前515年，吴令郎 光杀吴王僚自立为王，即吴王阖闾。他重用 伍子胥和孙武等人，变革政治和军事，建造 城郭，设立守备，充分仓廪，整治军兵。吴 国力渐强，在晋的撑持下比年攻楚。
公元前 506年，吴王阖闾以大军事家孙武为上将, 伍子胥为副将，结合唐、蔡两国，大举伐 楚。楚军大败。吴军又五战五胜，攻人楚都 郢。就在吴攻下楚都时，与吴相邻的越国乘机袭击吴国。公元前496年，吴伐越，战于 携李（今浙江嘉兴），吴军战败，吴王阖闾受 伤而死。
公元前494年，吴王夫差为报父仇 而伐越，在夫椒（今浙江绍兴北）打败越军， 又乘胜攻进越都。越王勾践被迫乞降，臣服 于吴。吴自从灭越后，自认为从此无后顾之 忧，一心争霸中原，并夺得霸主地位。越王 勾践被打败后，不甜让步，卧薪尝胆，黑暗 筹办复仇。
他任用文种、范蠡等人，整顿内 政，开展消费，操练戎行。同时，在外交上 摘取“结齐、亲楚、附晋”的方针，孤立吴 国。颠末“十年生聚”、“十年教训”，越国的 力量很快强大起来。越王勾践看到吴国争霸 黄池（今河南封丘西南），主力北上，便于公 元前482年向吴国进攻，大败吴军，杀吴太 子，夫差闻讯引兵回国与越议和。
过了几年， 越再次伐吴，大败吴军。公元前473年，夫 差被迫他杀，吴亡。越王勾践继而率师北上 争霸中原。
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