吴、越都是长江下流的国度。吴属荆蛮，都于吴（今江苏苏州）；越属越族， 都于会稽（今浙江绍兴)。春秋中期，晋楚争霸时，晋曾联吴以造楚，吴的国力也日 益强大。公元前506年，吴王阖闾用楚亡臣伍员率军伐楚，楚军大败，吴军曲进郢都。 那时楚得到秦的救援，越国又乘虚攻吴的国都，吴被迫撤兵。
阖闾死，子夫差继位， 于公元前494年伐越，败越于夫椒（今江苏吴县太湖洞庭西山），围越王勾践于会稽。勾践乞降，请为属国。公元前487年，吴筑邗城（今江苏扬州）于江北，又开邗沟， 联合江、淮，通粮运兵，大败齐兵于艾陵（今山东泰安)。公元前482年，又与晋、 鲁的国君及周天子的代表会盟于黄池（今河南封丘）。
因其时越王勾践又进攻吴 国，夫差让霸主与晋定公而回师吴国。公元前473年，越再伐吴，夫差战败他杀，吴亡。越国灭吴后，成为江、淮下流最强大的国度。勾践率师北上，与齐、晋等诸侯 会战于徐州（今山东滕州东南），成为霸主，后来被楚国所灭。
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