宁夏建材集团股份有限公司关于 严重资产重组停顿暨延期发出股东大会通知的通知布告

本公司董事会、全体董事及相关股东包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

特殊提醒：

1、宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日披露的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息手艺股份有限公司及严重资产出卖并募集配套资金暨联系关系交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“严重风险提醒”中，详尽披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广阔投资者认实阅读有关内容，重视投资风险。

2、上次延期通知布告发布后，公司继续积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工做，但鉴于本次交易相关地域疫情在近期呈现频频，招致本次交易的尽职查询拜访及监管审批进度较原方案有所滞后。公司根据相关律例规定将再次延期，本次交易发出股东大会通知时间延期至2022年12月28日前。公司能否在延期发出召开股东大会通知时限内履行完成国务院国资委预核准和评估存案法式、完成本次交易相关的审计、评估等工做并再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。提请广阔投资者重视相关风险。

一、本次交易根本情状

本次交易由换股吸收合并、资产出卖和募集配套资金三部门构成。公司拟以向中建材信息手艺股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行A股股票的体例换股吸收合并中建信息，并拟向新疆天山川泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）出卖旗下水泥等相关营业的掌握权，并拟向不超越35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成联系关系交易，估量构成严重资产重组，但不构成重组上市。

二、历次披露情状

公司因谋划严重资产重组事项，经申请，公司股票（证券简称：宁夏建材，证券代码：600449）自2022年4月15日（礼拜五）起头起停牌，停牌时间估量不超越10个交易日。详见公司于2022年4月15日在指定信息披露媒体上披露的《严重事项停牌通知布告》（通知布告编号：2022-019）及公司于2022年4月16日披露的《严重事项填补通知布告》（通知布告编号：2022-020）。

在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌停顿通知布告，详见公司于2022年4月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于谋划严重资产重组停牌停顿通知布告》（通知布告编号：2022-021）。

2022年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息手艺股份有限公司及严重资产出卖并募集配套资金暨联系关系交易计划的议案》等相关议案，并于2022年4月29日在指定信息披露媒体披露了《关于披露重组预案的一般风险提醒暨公司股票复牌通知布告》（通知布告编号：2022-028）等相关通知布告。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宁夏建材，证券代码：600449）自2022年4月29日（礼拜五）开市起复牌。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工做。2022年5月28日、2022年6月30日、2022年7月30日、2022年8月30日、2022年9月30日、2022年10月26日，公司别离披露了《关于披露严重资产重组预案后的停顿通知布告》（通知布告编号：2022-035）、《关于披露严重资产重组预案后的停顿通知布告》（通知布告编号：2022-046）、《关于披露严重资产重组预案后的停顿通知布告》（通知布告编号：2022-048）、《关于披露严重资产重组预案后的停顿通知布告》（通知布告编号：2022-051）、《关于披露严重资产重组预案后的停顿通知布告》（通知布告编号：2022-055）和《关于严重资产重组停顿暨延期发出股东大会通知的通知布告》（通知布告编号：2022-058）。

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此外，公司于2022年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及严重资产出卖并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）（以下简称“《问询函》”）。2022年6月29日，公司披露了《关于对上海证券交易所问询函回复的通知布告》（通知布告编号：2022-044）。

截至本通知布告披露日，本次交易涉及的审计、评估、尽职查询拜访等工做尚未完成，本次交易尚未获得主管部分的预核准和资产评估存案。待相关工做完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式计划，披露重组陈述书，并根据相关法令律例的规定履行有关的后续审批及信息披露法式。

三、延期期间工做停顿情状

2022年10月26日，公司通知布告《关于严重资产重组停顿暨延期发出股东大会通知的通知布告》，本次交易发出股东大会通知时间延期至2022年11月28日前。延期期间，宁夏建材积极组织各中介机构全力推进相关工做，该期间本次交易的次要文件主体撰写工做根本完成、加期尽职查询拜访工做根本完成，目前各中介机构正在履行内、外部审核法式及开展填补核查尽调工做。同时，本次交易相关方继续积极推进本次交易所涉主管部分的预核准等外部审批事项，在延期期间，根据主管部分的要求对预核准申报素材进一步停止填补完美，于10月底和11月中旬两次向主管部分报送了填补素材，截至目前，本次交易涉及的主管部分审批一般停止。

四、再次延期发布召开股东大会通知的原因

鉴于本次交易涉及的监管沟通工做较多，外部审批事项层级较高，因新冠疫情及相关防控工做对各主管部分审批和沟通形成较大影响，以致审批进度较原方案有所滞后。此外，本次交易拟吸收合并资产和置出资财产务规模较大、核查主体多，受新冠疫情及相关防控工做的影响，中介机构人员开展示场尽职查询拜访工做遭到较大限造，形成审计评估及尽职查询拜访进度滞后。

延期期间交易各方继续推进本次交易历程，但10月以来，北京、宁夏、甜肃、内蒙古等本次交易相关主体所在地的疫情形势和防控办法对本次交易的相关沟通工做和尽职查询拜访限造仍继续存在，影响了外部审批的进度和加期尽职查询拜访的工做安放，招致截至目前，本次交易尚未获得主管部分的预核准、尚未完成资产评估存案，尽职查询拜访工做尚未全数完成。详细情状如下：

（一）受北京疫情影响，本次交易涉及的与主管部分审批和沟通进度滞后于预期

本次交易在外部审批法式上，需获得主管部分的预核准附和后，提交资产评估存案，在主管部分资产评估存案完成前方可召开二董。本次交易通知布告预案后，公司及中国建材集团已向主管部分提交预核准申请，但因为中国建材集团、本次交易的被吸收合并方中建信息均位于北京，2022年4月以来，北京的疫情、防控情状和进京政策一方面使得公司、中国建材集团和各中介机构开展核查工做及出具文件的停顿遭到较大影响，另一方面公司及中国建材集团无法及时向主管部分停止现场报告请示，沟通审核效率遭到较大影响，影响了本次交易的审批进度。

10月以来，北京对峙“外防输进、内防反弹”的战略，要求进返京人员严厉施行进返京防疫政策，去除北京安康宝弹窗前方可返京，招致项目组人员进、返京和在京内出行都遭到了较大影响；11月下旬北京疫情仍呈上升趋向，面对疫情以来最严格复杂的防控形势，11月23日北京新增本土确诊509人、新增本土无症状1,139人，北京多地域倡议削减外出，削减非需要跨区活动，交易各方和中介机构的办公楼目前也仍有限造现场办公人员数量的政策，涉疫多地暂时存在封、管控的情状，截至11月24日，北京共有1,518个高风险地域。本次交易各方实在共同做好相关疫情防控工做，集中现场办公、讨论的情形较少，给公司及中国建材集团向有关机构报送审批素材、现场沟通、填补素材递交等形成了必然未便，招致审批时间较长，无法在延期期间完成审批。截至目前，本次交易尚未获得主管部分预核准与资产评估存案通过。

（二）受交易各方所在地疫情影响，本次交易的加期尽职查询拜访进度较预期滞后

因为此前以3月31日为基准日的财政数据已经超出6个月有效期，10月以来各方在继续推进对上市公司和拟置出资产的财政、营业、法令等加期尽职查询拜访工做。

本次交易拟置出资产涉及核查主体超越10个，次要办公、运营地点散布于宁夏自治区银川市、中卫市、吴忠市、固原市、甜肃天水市、白银市、内蒙古乌海市、赤峰市等多个区域。2022年9月底以来，宁夏、甜肃、内蒙古等地再次突发疫情，且疫情闪现多点散发态势，如9月20日起中平静默，9月22日起吴忠寂静，9月27日起白银寂静、10月14日起银川寂静，10月17日起乌海寂静等。延期期间，上述地域“点多面广、部分集中”的疫情态势和各处所的防控政策招致10月份以来宁夏建材和拟置出资产涉及的超越10个主体陆续存在无法开展示场工做的期间。截至目前，宁夏、甜肃、内蒙古三地，出格是内蒙古和甜肃的疫情防控形势仍较为严格，11月23日上述三地新增本土确诊、无症状1,687人，截至11月24日，上述三地共有2,836个高风险地域。

本次交易拟购置标的中建信息所在地北京10月以来的疫情和管控办法也招致中介机构在中建信息现场加期工做安放受限；且因为本次交易中介机构团队次要在北京，在“非需要不出京”的政策引导、以及北京的返京政策影响下，位于北京的中介机构团队外出尽调行程安放受限。

综上所述，受疫情影响，加期涉及的现场尽调、询证函、合规证明开具、实地走访等尽调法式均遭到差别水平的影响，招致本次交易的加期尽职查询拜访进度较预期滞后。

五、本次交易再次延期情状和后续工做安放

根据中国人民银行、财务部、中国银行保险监视治理委员会、中国证券监视治理委员会、国度外汇治理局2020年1月发布的《关于进一步强化金融撑持防控新型冠状病毒传染肺炎疫情的通知（银发〔2020〕29号）》的相关规定：“（二十一）恰当放宽本钱市场相关营业打点时限。恰当耽误上市公司并购重组行政答应财政材料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不克不及定期更新财政材料或发出股东大会通知的，公司可在足够披露疫情对本次重组的详细影响后，申请财政材料有效期耽误或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”。

2020年2月2日，上海证券交易所发布《关于全力撑持防控新型冠状病毒传染肺炎疫情相关监管营业安放的通知》（上证函〔2020〕202号）就疫情防控特殊期间相关营业施行做出调整和跟尾安放：“如因受疫情影响，上市公司在谋划并购重组过程中确实不克不及定期更新财政材料或发出股东大会通知的，可在足够披露疫情对本次重组的详细影响后，申请财政材料有效期耽误或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

2022年5月20日，中国证券监视治理委员会发布《关于进一步发扬本钱市场功用撑持受疫情影响严峻地域和行业加快恢复开展的通知》（证监发〔2022〕46号）撑持受疫情影响严峻地域和行业企业加快恢复开展：“受疫情影响严峻地域和行业的上市公司并购重组项目确实不克不及定期更新财政材料或发出股东大会通知的，能够在足够披露疫情对本次重组的详细影响后，申请财政材料有效期耽误或股东大会通知时间延期1个月，最多能够延期3次。”

受上述新冠肺炎疫情及相关防控工做的影响，截行本通知布告披露日，公司估量不克不及在2022年11月28日前发出召开股东大会的通知并通知布告重组陈述书等文件。根据有关规定，公司本次交易发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年12月28日前。

公司将积极协调组织各方推进相关工做，陆续履行并完成国务院国资委预核准及评估存案相关审批法式，积极鞭策并完成本次交易相关的尽职查询拜访工做。待相关工做完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并根据相关法令律例的规定履行有关的后续审批及信息披露法式。

六、风险提醒

本次交易尚需获得相关存案、批准或核准等法式，公司于2022年4月29日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易尚需履行的审批法式及涉及的有关风险因素停止了详尽阐明，敬请广阔投资者认实阅读有关内容，并重视投资风险。

目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工做，但鉴于本次交易构造复杂，涉及的监管沟通工做较多，外部审批事项层级较高，且拟吸收合并资产和置出资财产务规模较大、核查主体多、散布区域广，北京、宁夏、甜肃、内蒙古各地的疫情频频情状和防控政策招致本次交易的尽职查询拜访及监管审批进度较原方案有所滞后。公司能否在延期发出召开股东大会通知时限内履行完成国务院国资委预核准和评估存案法式、完成本次交易相关的审计、评估等工做并再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。本公司慎重提醒投资者重视投资风险。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年11月24日

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