近年来，小米、美团、快手、商汤科技、旷世科技等科技独角兽纷繁在香港上市，而在H股上市后，那些明星企业却频频被曝出百亿甚至千亿的“巨亏”。根据 快手公开披露的信息，快手2020全年吃亏1166亿元，2021年上半年吃亏658亿元。“巨亏”事实是本身成色不敷亦或是时运不济？为何“巨亏”后，快手的投资人反而欢唤 雀跃呢？其实那些“巨额吃亏”其实不意味着快手的运营呈现了问题，一切都是“优先股”在“捣蛋”。本期小编就与各人聊聊“优先股”那些事。
01
国内有关优先股的法令律例
优先股轨制始于英美， 20世纪80年代国内优先股起头萌芽。1992年5月，国度经济体系体例变革委员会发布《关于印发股份有限公司标准定见和有限责任公司标准定见的通知》（体改生〔１９９２〕３１号,2015年废行）及财务部、国度体改委发布《关于印发股份造试点企业管帐轨制的通知》（（92）财会字第27号，部门失效），明白提出股份公司可设置优先股，并对优先股的股利分配、表决权、股息及剩余财富分配等做了明白规定。根据 《关于印发股份有限公司标准定见和有限责任公司标准定见的通知》，明白优先股“昔时可供分配股利的利润不敷以按约定的股利率付出优先股股利的，由以后年度的可供分配股利的利润补足”，明白了优先股股利的累积分配，具备可累积优先股的特征。
1993年国度发布 了《公司法》，此中并未明白规定优先股相关事项，但《公司法》第135条规定“国务院能够对公司发行本律例定的股票以外的其他品种的股票，另行做出规定”，授予了国务院能够对优先股的发行停止规定的权力。
2005年11月，经国务院批准，国度开展变革委、科技部、财务部、商务部、中国人民银行、国度税务总局、国度工商行政治理 总局、中国银监会、中国证监会、国度外汇治理 局等10部委结合造定并发布《创业投资企业治理 暂行办法 》（现行有效），容许 创业投资企业能够以优先股等准股权体例对未上市企业停止投资。创业投资企业是指在中华人民共和国境内注册设立的次要处置创业投资（股权投资）的企业组织。
2013年11月，国务院发布《国务院关于开展优先股试点的批示 定见》（国发〔2013〕46号），附和 上市公司和非上市公家公司发行优先股，并对优先股股东的权力与义务、优先股发行与交易做出了规定。
2014年，证监会发布《优先股试点治理 办法 》，对上市公司和非上市公家公司发行优先股相关事项做了详细规定。
2021年，证监会发布修订后的《优先股试点治理 办法 》（证监会令第184号）。
截至目前，在我国，创业投资企业能够以优先股等准股权体例对未上市企业停止投资，上市公司和非上市公家公司能够发行优先股。
02
优先股概念、特征 、品种、发行前提
1.优先股的定义
优先股是指按照公司法，在一般规定的通俗品种股份之外，另行规定的其他品种股份，其股份持有人优先于通俗股股东分配公司利润和剩余财富，但参与公司决策治理 等权力遭到限造。
2.优先股特征
优先股系介于股权和债权之间、且同时具有两者相关特征 的特殊 权益。优先股属于股债毗连产物，能够做为现有股票和债券之外的重要间接融资东西。做为本钱，能够降低企业整体欠债率；做为欠债，能够增加持久资金来源，缓解资产欠债期限错配问题。优先股凡是具有以下五个特征 ：固定收益、先派息、先了债、权力小、可转换可回售。
（1）优先股能够先于通俗股获得股息。
优先股能够优先于通俗股股东分配公司利润，公司在完全付出约定的优先股股息之前，不得向通俗股股东分配利润。即公司可分配的利润优先分给优先股股东，剩余部门再分给通俗股股东。
（2）优先股收益相对固定。
优先股凡是预先设定明白的股息收益率，因而优先股的股息一般不会根据 公司运营情状 而增减，风险较小。
需要重视 的是，优先股分配的是公司的可分配利润，假设 公司昔时没有足够利润能够向优先股股东付出股息，优先股昔时的固定收益也就无法兑现了。
（3）优先股的了债挨次先于通俗股，而次于债权人。
当公司因闭幕、破产等原因停止清理时，优先股股东可先于通俗股股东分取公司的剩余资产。公司剩余财富先分给债权人，再分给优先股股东（付出未派发的股息和公司章程约定的清理金额，不敷以付出的根据优先股股东持股比例分配），最初再分给通俗股股东。
与公司债权人差别，优先股股东不成以要求无法付出股息的公司进进 破产法式，不克不及向人民法院提出企业重整、息争或者破产清理申请。
（4）优先股的权力范畴 小。
优先股股东在享受上述两方面“优先”权力时，其他一些股东权力是受限的。一般来讲，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。优先股股东对公司事务无提案权、无股东大会召开恳求权、无召集和主持股东大会权、无股东大会表决权，仅在与之本身利益密切 相关的特定事项上享有表决权。公司认定控股股东、前五大股东及前十大股东时，仅计算通俗股和表决权恢复的优先股。同时，为了庇护优先股股东利益，假设 公司未按约定付出股息，优先股股东按约定恢复表决权；假设 公司付出了所欠股息，已恢复的优先股表决权末行。
根据 我国现行法令律例，除以下情状 外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（5）优先股可转换可回售可赎回
通俗股股东不克不及要求退股，只能通过股权让渡形式退出。优先股能够根据约定转换为通俗股，也能够根据约定将股票回售给公司，同时公司也能够约定赎回优先股的权力。
3.优先股与通俗股、债券的特征 比照
从本钱属性、了债挨次、融资期限、利钱付出能否固定、能否需要了偿本金等8个维度，比力通俗股、优先股、债券的特征 ，详细如下：
4.优先股品种
优先股股东根据约定的票面股息率，优先于通俗股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东付出股息，在完全付出约定的股息之前，不得向通俗股股东分配利润。
根据 差别的股息分配体例，优先股能够分为多个品种。
（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：优先股存续期内股息率不做调整的，称为固定股息率优先股，而根据 约定的计算办法停止调整的，称为浮动股息率优先股。
（2）强逼 分红优先股和非强逼 分红优先股：公司能够在章程中规定，在有可分配税后利润时必需向优先股股东分配利润的，是强逼 分红优先股，不然即为非强逼 分红优先股。
（3）可累积优先股和非累积优先股：根据 公司因昔时可分配利润不敷而未向优先股股东足额派发股息，差额部门能否累计到下一管帐年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一期间所获盈利不敷，招致昔时可分配利润不敷以付出优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在通俗股的股息发放之前，连同今年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不敷以付出优先股的全数股息时，对所欠股息部门，优先股股东不克不及要求公司在以后年度补发。
（4）参与优先股和非参与优先股：根据 优先股股东根据确定的股息率分配股息后，能否有权同通俗股股东一路参与 剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取必然股息但不克不及参与 公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与通俗股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。
（5）可转换优先股和不成转换优先股：根据 优先股能否能够转换成通俗股，可分为可转换优先股和不成转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人能够根据必然的转换比率把优先股换成该公司通俗股。不然是不成转换优先股。
（6）可回购优先股和不成回购优先股：根据 发行人或优先股股东能否享有要求公司回购优先股的权力，可分为可回购优先股和不成回购优先股。可回购优先股是指容许 发行公司按发行价加上必然比例的抵偿收益回购优先股。公司凡是在认为能够用较低股息率发行新的优先股时，就可用此办法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条目的优先股则被称为不成回购优先股。
5.优先股发行要乞降限造
根据 《国务院关于开展优先股试点的批示 定见》（国发〔2013〕46号）及《优先股试点治理 办法 》（证监会令第184号）规定，发行优先股应当称心 以下前提（详见下表）。值得存眷的是，《优先股试点治理 办法 》规定，上市公司不得发行可转换为通俗股的优先股，而对非上市公家公司未做强逼 性要求。
03
为什么优先股招致了令快手投资人喜逐颜开的“巨亏”？
根据 《创业投资企业治理 暂行办法 》的规定，创业投资企业能够优先股等准股权体例对未上市企业停止投资。与证监会规定“上市公司不得发行可转换为通俗股的优先股”差别，《创业投资企业治理 暂行办法 》并未限造创业投资企业投资未上市企业时的优先股类型，具有较高的自在度和乖巧 性。因为可转换可赎回优先股的固定收益、先派息、先了债、可转股等特征 ，目前良多科技公司在融资时都是发行可转换可赎回优先股。“可转换可赎回优先股”本色是一项复合了“优先股”“通俗股看涨期权”“优先股看跌期权”的金融产物，优先股持有人能够抉择 根据约定的转股价格将优先股转换为通俗股，也能够要求公司根据 约定的价格赎回优先股。
与境内企业施行中国企业管帐原则差别，在香港上市的公司普及 施行国际财政陈述原则。根据 国际财政陈述原则，可转换可赎回优先股指定为按公允价值计量且其变更计进 损益的金融欠债，根据公允价值停止计量，而公允价值的变更将间接影响该项金融欠债的额度，进而影响利润表。
公司在运营功绩 好或者前景好的时候，估值较高，可转换可赎回优先股的转股权价值也就随之提拔，可转换可赎回优先股做为公允价值计量的欠债金额也会增加，与之对应的是，在损益表上产生公允价值变更缺失 ，计进 当期的吃亏额也越大。但是那种变更招致的吃亏只是管帐处置上的“虚拟”吃亏，对公司无本色影响。
简单说，可转换可赎回优先股公允价值变更只是一种管帐处置体例，可转换可赎回优先股公允价值变更与公司的估值变更有关，公司估值或市值越高，反映在财报上的“吃亏”越高，那部门吃亏就是投资人进 股后增值招致的，并不是运营性吃亏，不克不及反映公司的实在营业才能，不影响公司现金流程度，也不会对公司的继续 运营产生影响。融资越多、估值增长越多的公司越会录得大额吃亏，亏得越多越能反映市场对公司前景的看好，也代表公司为股东带来了越高的本钱回报。假设 优先股转换为通俗股，之前的“吃亏”最末将转进 权益，且不再受“优先股”的公允价值颠簸而影响随后利润。
在国际财政陈述原则下，将可转换可赎回优先股列为金融欠债，关于非财政专业人士而言，不太随便 理解因“可转换优先股按公允价值计量且其变更计进 损益”形成的“虚拟”吃亏，关于上市主体的运营情状 需要进一步的阐发和研究。
根据 快手财政陈述展现 ，其2020年吃亏1166.35亿元，此中可转换可赎回优先股公允价值变更招致的吃亏为1068.46亿元，剔除可转换可赎回优先股公允价值变更招致的吃亏后，全年吃亏降至79.49亿元。而1068.46亿元的吃亏，现实上是因为公司价值上涨招致优先股的转股价值提拔，反映在财报中的“虚拟”吃亏。
04
银行保险机构发行优先股现状与展看
1.贸易银行发行优先股相关规定
（1）2014年发布优先股发行规定
2014年，中国银监会、中国证监会发布《关于贸易银行发行优先股填补 一级本钱的批示 定见》（银监发〔2014〕12号），对贸易银行发行优先股的准进 前提、申请法式等停止了规定，详见下表。
出于风险提防 和缺失 吸收 的考虑，批示 定见规定：
贸易银行不成以发行附有回售条目的优先股，只能以非公开发行体例发行附有强逼
转为通俗股条目的优先股，当触发事务发作时（本钱充沛率下降至特定命值或危及保存的情形），贸易银行将按合约约定把优先股转换为通俗股。贸易银行有权取缔
优先股的股息付出且不构成违约事务，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。未上市贸易银行发行优先股的，应当申请在全国中小企业股份让渡系统挂牌（新三板）公开让渡股票，纳进
非上市公家公司监管。
（2）2019年修订优先股发行相关规定
2019年7月，中国银保监会 中国证监会发布《关于贸易银行发行优先股填补 一级本钱的批示 定见（修订）》（银保监发〔2019〕31号），对贸易银行发行优先股相关要求停止了修订。
删除了关于“非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份让渡系统挂牌公开让渡股票的要求” 。根据 《非上市公家公司监视治理 办法 》规定，股东人数累计超越200人的非上市银行契合非上市公家公司的原则 ，颠末本次修订，城商行和农商行在称心 发行前提和审慎监管要求的前提下，可间接发行优先股。
本次修订进一步强调优先股发行应遵照市场化原则，优先股订价应足够 反映其风险属性，足够 显示 其缺失 吸收 特征。
（3）银行业金融机构发行优先股情状
自2014年银监会容许 贸易银行发行优先股来，截至2021年10月31日，银保监会（银监会）及其派出机构共计批复了银行业机构43次优先股发行申请，批准发行优先股113.91亿股，募集资金11391亿元（优先股每股面值100元），有效地填补 了银行业金融机构的核心一级本钱，加强了银行业金融机构本钱实力，进步了抵御风险程度。此中贸易银行发行39次，合计发行优先股108.1亿股，募集资金10810亿元。农村中小金融机构（农商行、村镇银行）发行2次，合计发行优先股1.01亿股，募集资金101元。金融资产治理 公司发行2次，合计发行优先股4.8亿股，募集资金480亿元。
2.保险公司何时进 局？
与贸易银行发行优先股的方兴日盛比拟，保险公司则显得有些“凄惨痛惨戚戚”。2014年9月，原保监会下发《中国保监会关于保险公司发行优先股有关事项的通知（收罗定见稿）》，收罗保险机构定见，之后便泥牛进 海，至今杳无音信。2014年，原保监会下发《保险公司本钱填补 治理 办法 （收罗定见稿）》，此中对保险公司发行优先股做了相关规定，该办法 至今亦是石沉大海，未见施行。
根据 《国务院关于开展优先股试点的批示 定见》（国发〔2013〕46号）规定，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公家公司。根据 《非上市公家公司监视治理 办法 》规定，非上市公家公司包罗2类主体，一是股票向特定对象发行或者让渡招致股东累计超越 200人的；二是股票在全国中小企业股份让渡系统（即新三板）公开让渡的。
截至目前，我国近200家保险公司中，仅有9家上市保险公司和3家新三板挂牌保险公司，上市及挂牌机构数量相对较少。如银保监会出台政策撑持保险公司发行优先股，也仅有区区12家称心 最根本的前提（非上市保险公司不容许 天然人持股，目前未有股东超越200人的非上市公家保险公司）。
对险企的优先股相关轨制安放 迟迟未出台或与险企自己的公司治理才能和程度高度相关（从监管部分近期披露的银行保险机构公司治理评估情状 看，机构治理尚须提拔）。无疑，具有优良公司治理构造及标准的股权关系，是发行优先股的重要前提前提，故练好机构公司治理的“内功”亦是驱逐优先股政策到来的底子支持。
优先股能够较好地撑持保险公司提拔偿付才能，提拔保险公司风险抵御和缺失 吸收 才能，等待监管能尽快出台保险公司发行优先股的相关政策，更等待保险公司能打破本身公司治理和营业开展瓶颈，等待越来越多的险企可以走向本钱市场。