股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 通知布告编号：【临2021-002】
（住所：山西省大同市城区站北街14号）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自在商业试验区商城路618号）
二二一年一月
第一节 重要声明与提醒
大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级治理 人员包管上市通知布告书的实在性、准确 性、完全 性，许诺上市通知布告书不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并承担个别和连带的法令责任。
根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法令、律例的规定，本公司董事、高级治理 人员已依法履行诚信和勤奋 尽责的义务和责任。中国证券监视治理 委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的定见，均不表白对本公司的任何包管。
本公司提醒广阔投资者重视 ，凡本上市通知布告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明 书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（）的募集阐明 书全文。
本上市通知布告书利用的简称释义与《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明 书》不异。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：大秦转债
二、可转换公司债券代码：113044
三、可转换公司债券发行量：320亿元（32,000万张）
四、可转换公司债券上市量：320亿元（32,000万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
七、可转换公司债券存续的起行日期：2020年12月14日至2026年12月13日
八、可转换公司债券转股的起行日期：2021年6月18日至2026年12月13日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权注销日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内付出昔时利钱。在付息债权注销日前（包罗付息债权注销日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及以后计息年度的利钱。
十、可转换公司债券注销机构：中国证券注销结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情状 ：无担保
十三、可转换公司债券信誉级别及资信评估机构：主体信誉评级为AAA，债券信誉评级为AAA，评级机构为结合资信评估股份有限公司。
第三节 绪言
本上市通知布告书根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行治理 办法 》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法令律例的规定体例。
经中国证券监视治理 委员会“证监答应〔2020〕2263号”核准，公司于2020年12月14日公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额320亿元。本次发行的可转换公司债券全额向股权注销日收市后注销在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部门（含原A股股东舍弃 优先配售部门）摘 用网下对机构投资者配售和网上向社会公家投资者通过上交所交易系统出售的体例停止。认购不敷320亿元的余额由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕14号文附和 ，公司320亿元可转换公司债券将于2021年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大秦转债”，债券代码“113044”。
本公司已于2020年12月10日登载了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明 书摘要》。《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明 书》全文能够在上海证券交易所网站（）查询。
第四节 发行人概略
一、发行人根本情状
公司名称：大秦铁路股份有限公司
英文名称：Daqin Railway Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大秦铁路
股票代码：601006
法定代表人：程先东
董事会秘书：张利荣
证券事务代表：丁一
注册本钱：14,866,791,491人民币元
注册地址：山西省大同市城区站北街14号
办公地址：山西省太原市建立北路202号、山西省大同市城区站北街14号
德律风：0351-2620620
传实：0351-2620604
邮政编码：030013（太原）、037005（大同）
网址：
电子信箱：dqtl@daqintielu.com
运营范畴 ：铁路运输：铁路客货运输及相关办事营业；铁路运输设备、设备、配件造造、安拆、维修、租赁；铁路公用设备及相关工业设备的造造、安拆、维修、销售、租赁；铁路建立项目标承包；建筑施工；建立工程：工程施工、勘测、设想、监理；施工项目标组织、治理 ；货物的拆卸、移 运、仓储办事（危化品除外）；与以上营业相关的原素材 、配件的销售、仓储；铁路公用线、合资铁路拜托 运输；铁路设备、自有地盘、自有房屋租赁；食物消费、食物运营；住宿：住宿办事；洗涤办事；物流办事；货物运输保险；国际货物运输代办署理；道路货物运输；运输消费材料购销；物业办事；会议办事；城市泊车场办事；铁路运输、工程手艺范畴手艺开发、让渡、征询、办事；铁路公用设备判定；铁路机械设备租赁；工程治理 办事；信息系统集成、研发和办事；物资摘 购招标，设备、备件摘 购招标，工程、办事项目招标，招标代办署理、手艺征询与办事。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）
二、发行人的汗青沿革
（一）发行人倡议设立情状
公司是根据原铁道部于2004年10月11日签发的《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行A股股票计划的批复》（铁政法函〔2004〕550号），由原北京铁路局做为主倡议人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其他六家倡议人配合倡议设立的股份有限公司。公司于2004年10月28日正式注册成立，注册地为山西省大同市，注册本钱为9,946,454,097元。
原北京铁路局以运营性净资产投进 公司，投进 金额以经《财务部关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的定见》（财建〔2004〕363号）核准的截至2003年12月31日（评估基准日）的净资产评估值14,562,237,073元确定；其余六家倡议人均以现金出资，投进 金额合计740,000,000元。七家倡议人投进 的运营性净资产合计为15,302,237,073元，经《财务部关于大秦铁路股份有限公司（筹）国有股权治理 有关问题的函》（财建〔2004〕371号）批复，公司倡议人投进 本钱按65%折股比例，折为每股面值为人民币1元的股份合计9,946,454,097股，其余5,355,782,976元列进 公司本钱公积。公司设立时各倡议人的现实出资额情状 及折合股本情状 列示如下：
2005年3月，原铁道部停止治理 体系体例变革，原北京铁路局分立为太原铁路局及北京铁路局。分立后，原北京铁路局在公司的全数股份由太原铁路局持有，太原铁路局成为公司的控股股东，新成立的北京铁路局与公司不再有股权关系。太原局同时承袭原北京局及原大同铁路分局在《北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有前提资产收买协议》及其附件中的全数权力、义务。
（二）发行人设立后历次股本变更情状
1、2006年初次公开发行并上市
公司于2004年10月26日召开的创建大会暨第一次股东大会依法定法式做出批准A股初次公开发行及上市的决议。中国证监会发行审核委员会于2006年7月10日审核通过了公司的发行申请。公司于2006年7月12日获得中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司初次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕42号），并于2006年7月28日获得上交所上市委员会《关于大秦铁路股份有限公司人民币通俗股股票上市交易的通知》（上证上字〔2006〕568号）核准文件。2006年8月1日，公司股票在上交所正式挂牌交易，该次发行303,030.30万股，初次上市畅通股份121,213.50万股，发行后总股本1,297,675.71万股。
本次发行前后，公司股本变更情状 如下：
2、2009年国有股转持
根据 国务院《关于印发境内证券市场转持部门国有股充分全国社会保障基金施行办法 的通知》（财企〔2009〕94号）的相关规定，国有本钱监视治理 机构向中国证券注销结算有限责任公司下达国有股转持通知，于2009年9月22日将公司控股股东太原局持有公司股票中的293,360,561股划转至社保基金会转持股票账户，公司股东中国华能集团公司、中国中煤能源集团公司别离 划转3,021,794股和2,215,982股，上述划转至社保基金会的股份总数合计298,598,337股。
本次划转未招致公司股本总数变更。公司控股股东太原铁路局持股数量由9,465,454,097股变动为9,172,093,536股，持股比例由72.94%变动为70.68%。全国社会保障基金理事会转持二户持股数量为298,598,337股，持股比例为2.30%。
3、2010年公开增发
公司于2009年11月27日召开股东大会并通过决议，摘 用公开发行股份募集资金用于收买太原局运输主业相关资产和股权。公司公开发行股票收买太原局运输主业相关资产和股权于2009年11月3日获得原铁道部《关于太原铁路局运输主业整体上市有关问题的批复》（铁政法函〔2009〕1488号）批复，资产评估成果于2009年12月9日获得《财务部关于太原铁路局运输主业重组整体上市资产评估项目审核的定见》（财建〔2009〕893号）核准。
2010年10月，经中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复》（证监答应〔2010〕953号）批准，公司公开发行1,890,034,364股A股股票。公开发行完成后，公司股本总数由12,976,757,127股增加至14,866,791,491股。公开发行前后，公司控股股东、现实掌握 人均未发作改变 ：太原局仍为公司控股股东，持有公司股份9,172,093,536股，持股比例由70.68%变动为61.70%。公司的现实掌握 人仍为原铁道部。
本次发行完成后，公司股权构造情状 如下：
自2010年公开增发施行完毕至今，公司股本总额未发作变更。
三、发行人的次要运营情状
（一）公司的次要营业
公司是铁路行业第一家以路网干线为资产主体，在国内本钱市场公开发行股票并上市的铁路运输企业。当前，公司拥有大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、丰沙大、宁岢、介西、口泉、忻河等铁道路路，并控股大秦经贸、晋云物流、侯禹公司、中鼎物流、太兴公司、唐港公司，参股朔黄公司、秦港股份、浩吉公司等公司。
公司跟尾了我国北方地域最重要的煤炭赐与 区域和直达枢纽，在我国“西煤东运”战术 使命中承担重要职责。公司次要货源地山西、内蒙古、陕西等地煤炭资本丰富 ，且跟着国内煤炭消费重心向中西部地域转移，次要货源地煤炭赐与 才能进一步得到强化。公司的次要客户多为大型煤炭消费和运营企业，有较强的消费才能和外运需求，与公司连结着持久、不变的协做 关系。
公司次要运营铁路客、货运输营业，同时向国内其他铁路运输企业供给办事。货运营业是公司营业收进 的次要来源，陈述期内，货运营业收进 占公司主营营业收进 的比例均超越70%。公司运输的货物以煤炭为主，次要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运使命，其他货物还包罗焦炭、钢铁等大宗货物，以及集拆箱、零星批量货物。除货运营业外，公司担任开行多列以太原、大同等地为始发末到的旅客列车，灵通绝大部门省、市和自治区。同时，公司根据 国铁集团同一清理办法 ，向国内其他铁路运输企业供给办事，办事类型次要包罗机车牵引、货车利用、线路利用、货车补缀等，并为大西客专、晋豫鲁公司、准朔公司等铁路运输企业供给拜托 运输治理 办事。
（二）公司次要营业运营目标
陈述期内，公司次要货运和客运营业量目标如下表所示：
货运方面，陈述期内，因为煤炭需求增加、煤炭发运及补库存意愿较强，叠加“公转铁”政策驱动及公司运营区域内煤炭消费、运输规划不竭优化，公司货物发送量和货物抵达量等货运目标持续三年稳步增长。陈述期内，公司别离 实现货物发送量59,585万吨、64,173万吨、68,417万吨和30,416万吨，2017年至2019年年均复合增长率7.16%；货物抵达量50,445万吨、57,212万吨、58,613万吨和25,877万吨，2017年至2019年年均复合增长率7.79%；换算周转量3,777亿吨公里、4,074亿吨公里、3,913亿吨公里和1,732亿吨公里，货物发送量和货物抵达量均闪现 逐年增长的态势。2019年，公司日均拆车27,331车，日均卸车21,449车，货车周转时间2.53天，静载重72.3吨。2019年，公司核心运营资产大秦线货物运输量完成43,080万吨，较2018年削减4.48%。2019年，大秦线日均开行重车82.0列，此中2万吨57.2列，1.5万吨6.4列，单位万吨4.5列，组合万吨13.6列。
客运方面，公司以旅客需求为导向，通过大调图和微调图，科学安放 运力，扩展 客运产物有效赐与 ，进步笼盖面。同时，推行“一日一图”形式，错峰安放 客车整修，进步列车开行效益。陈述期内，公司别离 实现旅客发送量5,724万人、5,731万人、5,719万人和1,164万人。
陈述期内，公司主营营业收进 按营业类别划分的构成如下：
单元：亿元
注：货运营业指货物运输营业，客运营业指旅客运输营业，其他营业指彼此供给办事等营业。
陈述期内，公司主营营业收进 别离 为563.47亿元、767.68亿元、780.44亿元和327.23亿元，2017年至2019年呈逐年上升的趋向。此中，货运营业收进 别离 到达453.07亿元、597.95亿元、611.72亿元和269.30亿元，占公司主营营业收进 的比例别离 到达80.41%、77.89%、78.38%和82.30%，为公司最重要的营业板块。
四、发行人股本构造及前十名股东持股情状
（一）公司股本构造
截至2020年6月30日，公司股本构造如下：
（二）前十名股东持股情状
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情状 如下：
五、发行人控股股东及现实掌握 情面状
（一）股权掌握 关系图
截至2020年6月末，公司与控股股东及现实掌握 人之间的产权掌握 关系如下：
（二）控股股东、现实掌握 情面状 介绍
1、控股股东情状
（1）根本情状
截至2020年6月末，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东，其根本情状 如下：
太原局集团公司前身为太原铁路局，2017年，根据 《中国铁路总公司关于太原铁路公司造变革计划有关问题的批复》，太原铁路局改造为按照《公司法》注册，由国铁集团出资的一人有限责任公司。太原局集团公司是国铁集团旗下铁路货运量更大、重载手艺更先进的铁路局集团公司，截至2020年6月末营业里程4,948.31公里，货物发送量占全路比例为19.99%，换算周转量、运输密度、劳动消费率居全路第一，运输总收进 、盈亏总额在全路首屈一指，在全国铁路网和山西省综合交通运输系统中处于无足轻重的重要地位。
（2）财政情状
太原局集团公司（母公司口径）比来一年及一期的次要财政数据如下：
单元：亿元
注：太原局集团公司2019年财政报表已经中一管帐师事务所有限责任公司审计，2020年1-6月财政报表未经审计。
2、现实掌握 情面状
（1）根本情状
截至2020年6月末，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有本公司0.54%股份，为公司的现实掌握 人，其根本情状 如下：
国铁集团前身为中国铁路总公司，2019年6月，经国务院批准附和 ，原中国铁路总公司改造成立国铁集团。国铁集团根据国度受权行使铁路运输运营、建立、平安等职责，并负责铁路运输同一调度批示，统筹安放 路网性运力资本设置装备摆设，承担国度规定的公益性运输使命，负责铁路行业运输收进 清理和收进 进款治理 等运营活动。
（2）财政情状
国铁集团比来一年及一期的次要财政目标如下：
单元：亿元
注：国铁集团2019年财政报表已经本分国际管帐师事务所（特殊 通俗合伙）审计，2020年1-6月财政报表已经中兴财光华管帐师事务所（特殊 通俗合伙）审计。
第五节 发行与承销
一、本次发行概略
1、发行数量：320亿元（32,000万张，3,200万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售231,877,050张，即23,187,705,000元，占本次发行总量的72.46%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币320亿元
6、发行体例：本次发行的可转换公司债券全额向股权注销日收市后注销在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部门（含原A股股东舍弃 优先配售部门）摘 用网下对机构投资者配售和网上向社会公家投资者通过上交所交易系统出售的体例停止。认购不敷320亿元的余额由保荐机构（主承销商）国泰君安包销。
7、配售成果：原股东优先配售231,877,050张，占本次发行总量的72.46%；网上社会公家投资者现实认购45,872,290张，占本次发行总量的14.34%；网下机构投资者现实认购41,133,260张，占本次发行总量的12.85%；保荐机构（主承销商）包销1,117,400张，占本次发行总量的0.35%。
本次发行配售成果汇总如下：
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
9、发行费用
本次发行费用（不含增值税）共计2,605.57万元，详细包罗：
二、本次承销概略
本次可转换公司债券发行总额为人民币320亿元。此中，原股东优先配售231,877,050张，占本次发行总量的72.46%；网上社会公家投资者现实认购45,872,290张，占本次发行总量的14.34%；网下机构投资者现实认购41,133,260张，占本次发行总量的12.85%；保荐机构（主承销商）包销1,117,400张，占本次发行总量的0.35%。
三、本次发行资金到位情状
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年12月18日汇进 公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振管帐师事务所（特殊 通俗合伙）已对本次发行的募集资金到位情状 停止审验，并出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证陈述》。
第六节 发行条目
一、本次发行根本情状
1、本次发行的核准：公司本次发行已经2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，经中国国度铁路集团有限公司“铁经开函〔2020〕171”号文核准，经2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会“证监答应〔2020〕2263号”《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币320亿元。
4、发行数量：32,000万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,000,000,000.00元，募集资金净额为31,973,944,339.62元。
7、募集资金用处：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为320亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单元：万元
二、本次可转换公司债券发行条目
（一）发行证券的品种
本次发行证券的品种为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及将来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
根据 相关法令律例的规定并连系公司财政情况和投资方案，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币320亿元，发行数量为3,200万手（32,000万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自觉行之日起六年，即2020年12月14日至2026年12月13日。
（五）票面利率
第一年为0.20%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.80%、第五年为2.60%、第六年为3.00%。
（六）付息的期限和体例
本次发行的可转换公司债券摘 用每年付息一次的付息体例，到期回 还本金和最初一年利钱。
1、计息年度的利钱计算
年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利钱。
年利钱的计算公式为：I=B1×i
I：指年利钱额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债权注销日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的昔时票面利率。
2、付息体例
（1）本次发行的可转换公司债券摘 用每年付息一次的付息体例，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或歇息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权注销日：每年的付息债权注销日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内付出昔时利钱。在付息债权注销日前（包罗付息债权注销日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及以后计息年度的利钱。
（4）可转换公司债券持有人所获得利钱收进 的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不供给担保。
（八）转股期
本次发行的可转换公司债券转股期限自觉行完毕之日（2020年12月18日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日行，即2021年6月18日至2026年12月13日。
（九）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.66元/股，不低于募集阐明 书通知布告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发作过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按颠末响应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司比来一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算体例
在本次发行之后，若公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状 ，则转股价格将按下述公式停止响应调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时停止：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时停止：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
此中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改变 情状 时，将依次停止转股价风格整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上登载转股价风格整的通知布告，并于通知布告中载明转股价风格全日、调整办法 及暂停转股期间（如需）。当转股价风格全日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格施行。
当公司可能发作股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发作改变 从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权益时，公司将视详细情状 根据公允、公允 、公允的原则以及足够 庇护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操做办法 将根据届时国度有关法令律例及证券监管部分的相关规定制定。
（十一）转股价格向下批改条目
1、批改权限与批改幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会停止表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。批改后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司比来一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、批改法式
如公司决定向下批改转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上登载股东大会决议通知布告，通知布告批改幅度、股权注销日及暂停转股期间等有关信息。从股权注销日后的第一个交易日（即转股价格批改日），起头恢复转股申请并施行批改后的转股价格。
若转股价格批改日为转股申请日或之后，转换股份注销日之前，该类转股申请应按批改后的转股价格施行。
（十二）转股股数确实定体例
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算体例为：Q=V/P，并以往 尾法取一股的整数倍。
此中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换为一股的可转换公司债券余额，公司将根据上海证券交易所等部分的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部门可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利钱。
（十三）赎回条目
1、到期赎回条目
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最初一期年度利钱）的价格向可转债持有人赎回全数未转股的可转债。
2、有前提赎回条目
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的肆意一种呈现时，公司董事会有权决定根据债券面值加当期应计利钱的价格赎回全数或部门未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，假设 公司股票持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。
当期应计利钱的计算公式为：IA=B2×i×t÷365
IA：指当期应计利钱；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日行的现实日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条目
1、有前提回售条目
在本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，假设 公司股票在任何持续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按面值加受骗期应计利钱的价格回售给公司。若在上述交易日内发作过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假设 呈现转股价格向下批改的情状 ，则上述“持续三十个交易日”须从转股价风格整之后的第一个交易日起从头计算。
本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售前提初次称心 后可按上述约定前提行使回售权一次，若在初次称心 回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通知布告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次行使部门回售权。
2、附加回售条目
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目标施行情状 与公司在可转换公司债券募集阐明 书中的许诺情状 比拟呈现严重改变 ，根据 中国证监会的相关规定被视做改动募集资金用处或被中国证监会认定为改动募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加受骗期应计利钱回售给公司。持有人在附加回售前提称心 后，能够在公司通知布告后的附加回售申报期内停止回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不克不及再行使附加回售权。
当期应计利钱的计算公式为：IA=B3×i×t÷365
IA：指当期应计利钱；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日行的现实日历天数（算头不算尾）。
（十五）转股年度有关股利的回 属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权注销日当日注销在册的所有通俗股股东（含因可转换公司债券转股构成的股东）均享受当期股利。
（十六）发行体例及发行对象
本次公开发行的可转债向发行人在股权注销日（2020年12月11日，T-1日）收市后注销在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部门（含原股东舍弃 优先配售部门）摘 用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公家投资者出售的体例停止，余额由国泰君安包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、契合法令规定的其他投资者等（国度法令、律例制止者除外）。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权力与义务
1、债券持有人的权力
（1）按照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利钱；
（2）根据 可转换公司债券募集阐明 书约定前提将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据 可转换公司债券募集阐明 书约定的前提行使回售权；
（4）按照法令、行政律例、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定让渡、赠与或量押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）按照法令、行政律例、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）根据可转换公司债券募集阐明 书约定的期限和体例要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）按照法令、行政律例、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或拜托 代办署理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法令、行政律例、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所付与的其做为公司债权人的其他权力。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条目的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议构成的有效决议；
（4）除法令、律例规定及可转债募集阐明 书约定之外，不得要求公司提早偿付可转债的本金和利钱；
（5）法令、行政律例、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、在本期可转换公司债券存续期间内，当呈现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：：
（1）公司拟变动可转换公司债券募集阐明 书的约定；
（2）公司未能定期付出本期可转换公司债券本息；
（3）公司发作减资（因股权鼓励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为庇护 公司价值及股东权益所必须的回购招致的减资除外）、合并、分立、闭幕或者申请破产；
（4）修订可转债持有人会议规则；
（5）发作其他影响债券持有人严重权益的事项；
（6）根据 法令、行政律例、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构某人士能够提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）零丁或合计持有本期可转换公司债券未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法令、律例、中国证监会规定的其他机构某人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上通知布告通知。会议通知应说明开会的详细时间、地点、内容、体例等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法令、律例另有规定外，债券持有人有权出席或者拜托 代办署理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构某人员能够参与 债券持有人会议，也能够在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的联系关系方。
本公司董事会应当礼聘律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开法式能否契合法令、律例、本规则的规定，出席会议人员的资格、召集人资格能否合法有效，会议的表决法式、表决成果能否合法有效等事项出具法令定见。
5、债券持有人会议的法式
（1）债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情状 下，由董事长受权董事担任会议主席并主持；假设 公司董事长和董事长受权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代办署理人）以所代表的本期债券表决权过对折选举产生一名债券持有人（或债券持有人代办署理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议起头后1小时内未能按前述规定配合选举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未了偿债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议；
（2）由会议主席根据规定法式公布 会议议事法式及重视 事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后停止表决，经律师见证后构成债券持有人会议决议；
（3）召集人负责造造 出席会议人员的签名册。签名册应载明参与 会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代办署理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未了偿债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法令规定的其他证明 文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议停止表决时，每一张未了偿的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议摘 取记名体例投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议（包罗现场、通信等体例参与 会议）的二分之一以上未了偿债券面值的持有人（或债券持有人代办署理人）附和 方为有效；
（4）债券持有人会议的各项拟审议事项或统一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分隔审议、表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通事后生效，但此中需经有权机构批准的，经有权机构批准前方能生效；
（6）经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包罗未参与 会议或明示不附和 见的债券持有人）具有法令约束力；
（7）在债券持有人会议做出决议之日后2个交易日内，公司董事会以通知布告形式通知债券持有人，严厉 施行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体停止沟通，催促债券持有人会议决议的详细落实。
7、债券持有人认购或以其他体例持有本次发行的可转债，即视为附和 上述债券持有人会议规则。
第七节 发行人的资信和担保情状
一、资信评估机构对公司的资信评级情状
公司礼聘结合资信为公司本次公开发行的可转换公司债券的信誉情况停止了综合阐发和评估，公司主体信誉品级为AAA级，评级展看 为“不变”，本次可转换公司债券的信誉品级为AAA级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，结合资信将每年至少停止一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情状
本次发行的可转换公司债券不供给担保。
三、本公司贸易诺言情状
公司比来三年与次要客户发作营业往来时不存在严峻的违约现象。
第八节 偿债办法
一、发行债券情状
陈述期内，公司存在2收到期了偿的债券，详细情状 如下：
截至2020年6月30日，发行人合并口径净资产为1,216.38亿元，陈述期内其他类型债券已全数到期偿付。发行人本次发行的可转换公司债券为320亿元，发行后累计公司债券余额不超越比来一期末净资产额的40%，契合《上市公司证券发行治理 办法 》第十四条第（二）项的规定。
二、偿债才能目标
陈述期内，公司利钱保障倍数别离 为19.27、43.97、42.40和34.45，处于较高程度，公司较强的盈利才能可有效支持公司通过债务融资体例筹措资金，并定期偿付到期债务本息；公司贷款了偿情状 优良，不存在过期回 还银行贷款的情形。陈述期内，公司偿债才能目标详细情状 如下：
注：1、利钱保障倍数=息税前利润÷利钱收入，此中息税前利润=利润总额+利钱费用，利钱收入=费用化利钱收入+本钱化利钱收入；
2、贷款了偿率=现实了偿贷款额÷应了偿贷款额；
3、利钱偿付率=现实利钱收入÷应付利钱收入。
三、资信评级情状
结合资信对公司本次发行的可转换公司债券停止信誉评级，并对跟踪评级做出了响应的安放 。根据 《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券信誉评级陈述》（结合〔2020〕908号），公司主体持久信誉品级为AAA，评级展看 为“不变”；拟公开发行的可转换公司债券信誉品级为AAA。
第九节 财政管帐材料
鉴于公司在2018年度发作统一掌握 下的企业合并及折旧和大修管帐政策变动，为了此次发行可转换公司债券的目标，公司从头体例了2017年度财政报表。毕马威华振管帐师事务所（特殊 通俗合伙）已就公司2017年度经重述的财政报表以及2018年度和2019年度的财政报表停止了审计，并出具了原则 无保留定见的审计陈述。公司2020年1-6月财政数据未经审计。
一、次要财政数据及财政目标
（一）次要财政数据
1、简要合并资产欠债表
单元：万元
2、简要合并利润表
单元：万元
3、简要合并现金流量表
单元：万元
（二）次要财政目标
1、每股收益及净资产收益率
根据 中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司比来三年及一期净资产收益率及每股收益情状 如下：
（1）每股收益
单元：元/股
（2）加权均匀净资产收益率
2、其他次要财政目标
公司比来三年一期其他次要财政目标如下：
注：1、活动比率=活动资产÷活动欠债
2、速动比率=（活动资产-存货）÷活动欠债
3、资产欠债率=（欠债总额÷资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］，2020年1-6月数据未做年化处置
5、应收账款周转率=营业收进 ÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］，2020年1-6月数据未做年化处置
6、总资产周转率=营业收进 ÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］，2020年1-6月数据未做年化处置
7、息税前利润=利润总额+利钱费用
8、利钱保障倍数=息税前利润÷利钱收入
9、每股运营活动现金流量=运营活动产生的现金流量净额÷通俗股股份总数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷通俗股股份总数
11、研发费用占营业收进 的比重=研发费用÷营业收进
3、非经常性损益明细表
根据 中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露阐明 性通知布告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会通知布告〔2008〕43号）的规定，公司陈述期内的非经常性损益表如下：
单元：万元
陈述期内，公司非经常性损益别离 为11,385.83万元、-12,116.65万元、-7,039.33万元、和7,619.57万元，占净利润的比例别离 为0.81%、-0.75%、-0.46%和1.23%，占比力低。2018年，公司完成唐港公司、太原局集团公司太原通信段的统一掌握 下企业合并，因而，公司2017年度、2018年度因统一掌握 下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益较高。
二、财政信息查阅
投资者欲领会本公司的详尽 财政材料，敬请查阅本公司财政陈述。投资者也可阅读上海证券交易所网站（）查阅上述财政陈述。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全数转股，按初始转股价格计算，则公司总股本将增加约417,754.57万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集阐明 书登载日至上市通知布告书登载前未发作下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、次要营业开展目标 发作严重改变 ；
二、所处行业或市场发作严重改变 ；
三、次要投进 、产出物供求及价格严重改变 ；
四、严重投资；
五、严重资产（股权）收买、出卖；
六、发行人住所变动；
七、严重诉讼、仲裁案件；
八、严重管帐政策变更；
九、管帐师事务所变更；
十、发作新的严重欠债或严重债项改变 ；
十一、发行人资信情状 发作改变 ；
十二、其他应披露的严重事项。
第十一节 董事会上市许诺
发行人董事会许诺严厉 遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行治理 办法 》等法令、律例和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、许诺实在、准确 、完全 、公允和及时地公布按期陈述、披露所有对投资者有严重影响的信息，并承受中国证监会、证券交易所的监视治理 ；
二、许诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传布媒体呈现的动静后，将及时予以公开廓清；
三、发行人董事、监事、高级治理 人员和核心手艺人员将认实听取社会公家的定见和责备 ，倒霉用已获得的内幕动静和其他不合理手段间接或间接处置发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无笔录 的欠债。
第十二节 上市保荐机构及其定见
一、上市保荐机构有关情状
二、上市保荐机构的选举 定见
保荐机构（主承销商）国泰君安认为：大秦铁路申请本次公开发行的可转换公司债券上市契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行治理 办法 》及《上海证券交易所股票上市规则》等法令、律例的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的前提。国泰君安附和 保荐大秦铁路本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此通知布告。
发行人：大秦铁路股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2021年1月13日