德邦证券股份有限公司 关于洲际油气股份有限公司股权分置改革 2021年年度保荐工作报告书

本保荐机构包管本陈述书内容的实在、准确 和完全 ，对本陈述书的虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏负连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）原名为海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”），为契合公司油气营业和战术 开展需要，2014年8月，公司将全称由“海南正和实业集团股份有限公司”改名为“洲际油气股份有限公司”，证券简称由“正和股份”变动为“洲际油气”。正和股份前身为海南华侨投资股份有限公司（以下简称“华侨股份”）。公司挂牌股票简称自2008年5月7日起由“华侨股份”改名为“正和股份”，证券代码稳定。

一、华侨股份股权分置变革的相关情状

（一）股权分置变革根本情状

2007年5月30日，公司2007年第二次暂时 股东大会暨相关股东会议审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置变革计划》，2007年11月15日为股权分置变革计划施行的股权注销日，2007年11月19日，股权分置变革计划施行后初次复牌交易。2008年11月19日，初次有限售前提畅通股（103,904,000股）获准上市畅通。

华侨股份股权分置变革计划的次要内容为：

华侨股份股权分置变革与严重资产重组相连系，“严重资产出卖与购置+严重债务重组”为股权分置变革的对价安放 ，同时，股权分置变革计划施行股权注销日注销在册的全体畅通股股东每持有10股畅通股获广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）赠予 2股股份。

（二）股权分置变革计划中逃加对价的施行情状

华侨股份股权分置变革计划无逃加对价安放 。

二、华侨股份股东在股权分置变革计划中有关许诺的履行情状

（一）股权分置变革计划中股东的许诺情状

1、广西正和的许诺

（1）股份限造畅通许诺

广西正和许诺：自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不让渡且不上市交易其持有的华侨股份之全数股份。

（2）功绩 许诺

广西正和许诺：如严重资产重组在2007年内完成，广西正和包管公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率别离 不低于3.5%、8%、9%；如严重资产重组在2008年内完成，则包管公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将别离 不低于8%、9%、10%。假设 公司不克不及实现上述利润，广西正和许诺将于公司昔时年度陈述披露后两个月内以现金补足。

（3）债务重组履约担保

广西正和出具《担保函》，为福建北方开展股份有限公司（以下简称“北方开展”）履行《严重资产出卖暨严重债务重组协议》供给连带责任包管，包管范畴 为北方开展因《严重资产出卖暨严重债务重组协议》而产生的债务、违约金、补偿金、利钱以及华侨股份实现相关权益而产生的费用。

（4）制止同业合作许诺

A、在2009年6月30日前，除非征得公司书面附和 ，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在严重资产重组中置进 华侨股份的其他贸易房产出卖或部门出卖予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购置该贸易房产；

B、在上述期间内，该等贸易房产的运营治理 权拜托 给公司行使，因运营、治理 该等贸易房产而产生的收益均回 公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面附和 后将该等贸易房产部门或全数售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司付出该部门房产的治理 费；

C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等贸易房产的运营治理 权仍拜托 正和股份行使。若广西正和需将该贸易房产予以出卖，必需拜托 正和股份觅 觅 确定购置方，并由正和股份详细负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下原则 向正和股份付出治理 费：

a、出卖部门的贸易房产的治理 费，为销售总价款的3%；

b、出租部门的贸易房产的治理 费，根据届时的市场公允价格由两边协商确定。

2、持有公司5%以上股权的非畅通股股东许诺

股改前持有公司5%以上股权的非畅通股股东——福建北方开展股份有限公司（以下简称“北方开展”）、中国科技证券有限责任公司(以下简称“中国科技证券”)就所持华侨股份非畅通股股份在获得上市畅通权后的出卖许诺如下：持有华侨股份的非畅通股股份自获得上市畅通权之日起12个月内不上市交易或让渡；在前项许诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出卖原非畅通股股份，出卖数量占华侨股份股份总数的比例在12个月内不超越5%，在24月内不超越10%。

北方开展在《严重资产出卖暨严重债务重组协议》中许诺：北方开展应付出给公司的资产购置款项与北方开展拥有对公司债权的66,869,876.88元彼此冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方开展不成撤销地附和 豁免前述冲抵后其对公司的债权41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方开展承接或代偿公司2006年12月31日的全数欠债（含或有欠债），并全额豁免承接或代偿公司欠债后构成的对华侨股份的债权，同时，北方开展享有或承担前述公司欠债在审计基准日至现实交割日期间所发作的全数损益和改变 。

3、公司其他非畅通股股东许诺

提出股权分置变革动议的非畅通股股东比欧特国际工程开发有限责任公司、海南正兴投资开展有限公司和上海仁禹商贸有限公司许诺：持有华侨股份的非畅通股股份自获得上市畅通权之日起，在12个月内不上市交易或让渡。

（二）股东履行许诺及保荐机构催促批示 股东履行许诺的情状

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）做为华侨股份分置变革保荐机构，在继续 督导中对华侨股份股东的许诺履行情状 停止了恰当核查，确认如下：

1、广西正和许诺履行情状

（1）股份限造畅通许诺

经核查，广西正和所持股份已于2011年1月13日获准全数畅通，公司按相关规定停止了通知布告，而且原保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）已颁发核查定见，认为正和股份董事会提出的本次有限售前提的畅通股上市申请契合相关法令、律例、规章和交易所相关规定。至此广西正和已履行完毕其所做出的有关股份限造畅通许诺。

（2）功绩 许诺

华侨股份严重资产重组已于2007年内完成。经核查，根据 华侨股份2007年、2008年和2009年年报展现 ，公司2007年下半年、2008年度和2009年度净资产收益率别离 为6.43%、8.45%和9.68%，未呈现广西正和需要履行现金补足之情形。至正和股份2009年年报公布后，触发广西正和履行现金补足义务的前提已不成立，原保荐机构华泰证券已颁发保荐定见，认为广西正和已完成了股权分置变革时所做出的三年功绩 许诺。

（3）债务重组履约担保

经核查，2007年11月6日，公司通知布告了《严重资产重组施行成果陈述及股份变更通知布告》，原保荐机构华泰证券对此颁发保荐定见，认为公司严重资产出卖暨严重债务重组已施行完毕。

（4）制止同业合作许诺

经核查，2007年10月31日，公司与广西正和签订了《托管协议》，并因合同到期原因两边于2009年12月29日从头签订了《资产托管协议》。2016年7月，广西正和、公司与全资子公司广西正和贸易治理 有限公司（以下简称“正和商管”）配合签订了《资产托管协议》，根据 上述协议，广西正和将其所有的除公司购置资产外的谷埠街国际商城其他贸易房产拜托 给正和商管运营治理 ，运营治理 期限为2016年7月1日至2021年6月30日及2021年6月30日后广西正和仍为公司控股股东的期间。公司及正和商管根据广西正和的许诺和《资产托管协议》的要求，定时向广西正和收取贸易房产出租治理 费，庇护 上市公司利益。根据 《资产托管协议》，广西正和出卖或部门出卖托管资产，均需获得公司的附和 ，将相关资产予以出卖时，均拜托 正和商管觅 觅 并确定购置方，由正和商管负责前期洽商和详细销售事宜，正和商管从中按销售总价款的3%收取治理 费。

2008年9月8日，公司与广西正和签订《资产购置协议书》，向广西正和购置上述托管贸易房产中的7,719.01平方米，并于2008年9月25日公司2008年第三次暂时 股东大会审议通过了上述资产购置事项，购置价格契合许诺内容。

综上，德邦证券认为：广西正和履行了制止同业合作许诺。

2、持有公司5%以上股权的非畅通股股东许诺

北方开展、中国科技证券所持有限售前提的畅通股已于2008年11月19日获准实现上市畅通，原保荐机构华泰证券对本次上市畅通申请颁发了核查定见，认为正和股份董事会提出的本次有限售前提的畅通股上市申请契合相关法令、律例、规章和交易所相关规定。因而，德邦证券认为：北方开展、中国科技证券履行了前述有关股份限造畅通的许诺。

另经核查，2007年11月6日，公司通知布告了《严重资产重组施行成果陈述及股份变更通知布告》，原保荐机构华泰证券就此颁发保荐定见，认为公司严重资产出卖暨严重债务重组已施行完毕。

3、公司其他非畅通股股东许诺

上海仁禹商贸有限公司2008年5月向注销机关申请登记注销，其持有2,000,000股正和股份于2008年8月15日经中国证券注销结算有限责任公司上海分公司过户注销至周仁瑀名下。

经原保荐机构华泰证券核查，周仁瑀、比欧特国际工程开发有限责任公司和海南正兴投资开展有限公司，在2008年11月19日初次有限售前提畅通股（103,904,000股）获准上市畅通前，没有将所持公司有限售前提畅通股上市交易或让渡。因而，德邦证券认为：周仁瑀、比欧特国际工程开发有限责任公司和海南正兴投资开展有限公司履行了前述有关股份限造畅通的许诺。

（三）相关股东能否严厉 根据约定实在履行其许诺的结论性核查定见

经前述恰当核查，德邦证券认为：提出股权分置变革动议的非畅通股股东没有违背《上市公司股权分置变革治理 办法 》（以下简称“《股改办法 》”）相关规定，股份持有人（承袭人）履行了相关许诺。

（四）相关股东及上市公司就相关股东履行许诺事宜停止信息披露的情状

经核查，并连系原保荐人华泰证券所出具的保荐定见，德邦证券认为：洲际油气及其相关股东已履行了相关许诺，不存在需停止 *** 息披露而未停止信息披露之事宜。

三、相关股东持有上市公司股份变更情状

（一）相关股东持有上市公司有限售股份的变更情状

截至2021年12月31日，相关股东持有上市公司股份分置变革中有限售股份的变更情状 如下：

单元：股

截至2021年12月31日，洲际油气剩余股改有限售前提的畅通股数为5,323,500股，详细持有情状 如下：

单元：股

德邦证券将在之后继续 督导期内存眷此部门股份的上市畅通情状 。

（二）相关股东能否按照《股改办法 》第二十四条的规定减持股份的情状

经恰当核查，截至2021年12月31日，相关股东不存在违犯 《股改办法 》第二十四条的规定减持股份之情形。

综上，截至2021年12月31日，保荐机构认为：

1、相关股东根据许诺的约定履行了相关许诺；

2、相关股东持有上市公司股份的变更契合《上市公司股权分置变革治理 办法 》第24条的规定的要求；

3、相关股东及上市公司就许诺人履行许诺事宜、减持股份事宜停止信息披露契合相关规定。

保荐代表人（签字）：

吴旺顺

德邦证券股份有限公司

年 月 日