陕西源杰科技股权代持迷雾：从隐名创办到清理代持的算计 （一）|钛媒体深度

历经两次中行、一次暂缓审议，陕西源杰半导体科技股份有限公司（简称“源杰科技”）的科创板IPO末于行至“提交注册”环节。

自表态以来，那家光通信芯片厂商就因“股东构成机构扎堆，融资之路对赌频乃”而相当吸睛。在IPO过程的多轮问询中，围绕公司美籍实控人的股权代持兴办，监管也曾以差别角度提出屡次诘问。

固然源杰科技从一起头就强调实控人的代持已经去除，并对此屡次反复确认，但在眼下的最初环节，监管仍发出问询称：“代持关系去除能否彻底？股份权属能否清晰？”

那一方面反映IPO过程中，股权代持历来都是审核机构存眷的重点问题那一老例，也必然水平折射出，审核方对源杰科技就该问题的屡次回复仍存挥之不往的疑虑。

当股票被视为企业的一部门而不单单是炒买炒卖对象时，外籍实控人的行为操行就显得尤为重要，代持背后的实在动机恰是一个重要察看窗口。上交所科创板股票发行上市审核问答（二）的问题五中明白规定：“现实掌握人认定中涉及股权代持情状的，发行人、相关股东应阐明存在代持的原因，并供给撑持性证据。”

据此，连系过往多起IPO案例可知，围绕股权代持审核机构核查重点凡是为：拟上市公司汗青上存在股权代持的原因及其合理性，股权代持能否实在，相关根据能否足够，股权代持的设立、去除和清理能否合法、有效。

据钛媒体APP梳理，源杰科技股权代持构成与复原过程中，差别通俗之处包罗：实控报酬美籍华人，其开创股权先由胞妹代持，原始出资来自合伙人供给的告贷，两边既未签告贷协议也没有利钱，实控人获得外资股时及至多年后不断未投进过外汇资金，代持股权仅部门复原，剩余代持股权虽表达已签去除协议但披露素材中尚欠缺响应证据支持等。

钛媒体APP还发现，源杰科技有关其股权代持的原因及其合理性的回复阐明，在关键事实上都呈现有悖常理而难以心服的处所，跟着无法自圆其说的环节增加，其代持兴办与隐名投资的逻辑也就愈发显得迷雾重重。

全员代持创业

源杰科技由源杰有限股改而来，2013年1月设立时股东两名，均为代持人。此中，张欣颖替其兄张欣刚代持（注：据招股书，源杰科技实控人ZHANG XINGANG中文名为张欣刚，为阅读便利，以下均摘用汉字姓名），姜茜替其老板秦卫星、秦燕生代持。

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张别致是一名教师，1996 年2月至1997年7月，先在陕西咸阳西橡总厂幼儿园工做一年多，1997 年 7 月至今不断担任咸阳市高新一中教师。

秦卫星起初在西北橡胶塑料研究设想院上班（1994年9月至2005年8月），之后与其兄秦燕生配合运营橡胶成品企业。西北橡胶塑料研究设想院是原化工部曲属的科研院所，1999年7月转造为企业，2014年改名为西北橡胶塑料研究设想院有限公司，2018年随中国昊华化工集团股份有限公司整体上市。

由此可见，源杰科技前身源杰有限是一家典型代持兴办的企业，三名开创股东——张欣刚、秦卫星、秦燕生均为隐名股东。

张欣刚隐名出资与初次隐名增资，两次合计800万人民币，亦来自秦氏兄弟的告贷。告贷过程十分痛快：秦氏兄弟在未签定书面告贷协议仅达成口头约定情状下，转账给张欣刚，此中还包罗两百万现金告贷。张欣刚收到资金后，再转给张别致名下账户，做为设立出资。

十年前的800万并不是小数目（可参考彼时西安房价仅5、6千元），为何可以如斯“简单、痛快”出借，秦氏兄弟回复称，不签告贷协议是因“各人自幼了解、相互相信…..也看好光芯片前景”；

别的，“秦卫星、秦燕生兄弟持久处置橡胶成品造造行业，具有必然资金实力，且基于其橡胶成品营业交易习惯和结算便当性的原因，秦卫星、秦燕生运营的公司存在与部门客户的交易摘用现金结算的情形，因而将其日常闲置现金回拢后用于供给现金告贷，日常留存现金较多。”

至于代持的原因及合理性，秦氏兄弟方面为：“源杰有限设立时二人需投进精神于其名下企业消费运营，员工姜茜熟悉打点公司注销、税务等相关事项流程。”故而先由其代持。

张欣刚则阐明称：“源杰有限设立时，身为外籍天然人对中国的公司注册流程、投资情况及政策情状不熟悉，因而由张欣颖代持。”

隐名投资：阐明难自圆

查证后不难看出，张、秦两方面给出的代持理由在相关事实面前都显得很苍白。好比，回复素材称秦卫星因“教导及工做布景与发行人所处行业存在显著差别，未参与发行人的详细运营治理”，同时又“有足够的时间和精神参与发行人事务。”

那就与秦氏兄弟的代持理由傍边，意指忙不外来有所矛盾。

工商信息还展现，早在2010年11月，张欣刚与秦氏兄弟就已结合别人一路在北京兴办企业。在那家名为华汉晶源（北京）光电手艺有限公司（简称‘华汉晶源’）股东中，张欣刚为外籍天然人大股东、法人、董事长，秦氏兄弟以其名下咸阳秦泰橡胶科技有限公司位列二股东。

华汉晶源后因担任总司理的另一方股东涉嫌调用资金功而在2012年7月摆布停摆，2016年被撤消执照，2018年被强逼清理。

“有如许一段国内创业履历，再加上其自己也不断在大企业工做，按常理应该在企业兴办方面积存更丰富体味，至少也应该比一个在地级市教书、毫无创业履历的中学教师多。”一位本钱市场法令人士阐发称，“因而将代持回因为不熟悉办企业的流程、情况，那种理由很难令人心服。实正的原因，更可能是试图躲避或掩盖一些情状。”

据阐发，股权代持让股东得以隐名的同时，亦需承担相当的风险。好比，在更高人民法院2019年一则判例中，主审法官就认为：“代持关系自己不是一种一般的持股关系，与公司注销轨制、社会诚信系统等轨制相背离，股东之间任意创造权力外看，招致注销权力人和现实权力人纷歧致，在给现实出资人供给便当的同时，听任显名股东对外释放资产虚假富贵信号，给公司的法令关系、注销信息带来紊乱，增加社会的整体贸易风险和成本，该风险和成本应当由现实出资人自行承担。”

因而，关于理性行为人来说，抉择股权代持背后势必有足以平衡潜在风险的理由。统计过往IPO案例，股权代持行为构成原因次要有：

1、被代持人因特殊的身份不克不及间接持股，如公事员、军人等；

2、因外资准进限造，外籍人士成为股东有限造；

3、为躲避特殊行业规定；

4、为躲避竞业制止义务；

5、职工持股会的闭幕，招致股东的人数过多，出于工商注销简明等考虑。

比照源杰科技的情状：张欣刚并不是公事员，企业也无持股会闭幕，经核查所在行业也不存在外资准进限造等，独一尚难以肃清的只要“为躲避竞业制止义务”。

有无竞业限造与专利风险？

事实上，假设从兴办华汉晶源时算起，以招股书中小我简历，张欣刚国内创业与其海外任职履历之间大约有三年的堆叠期，所兴办企业与任职企业也属于统一行业，源杰科技与老店主在产物上亦为竞品。

据招股书，张欣刚1970 年出生，本科清华大学结业赴美进修，获得南加州大学素材科学博士研究生学历，在美工做期间历经两家企业：

2001 年1月至2008年7月，担任Luminent 研发员、研发司理；

2008 年7月至2014年2月，担任Source Photonics 研发总监。

钛媒体APP领会，光通信财产曾涌现一家国际巨头喊“MRV Communications,Inc”，简称MRV。其1988年成立、1992年纳斯达克上市（股票代码MRVC），是闻名收集设备与办事及光电器件赐与商（现在已经退市）。

2000年前后，全球光通信行业处于泡沫膨胀期，MRV趁此期间展开大规模并购整合，其下设的光纤部分与多家公司合并，从而降生了全资子公司——Luminent。

2001年泡沫分裂，曾喧哗一时的全球约500家光通信草创公司，倒下了80%。那一年，中国加进WTO，挺过行业大整合的海外光器件厂商，起头将光学元件消费向中国转移。此中最胜利的是Fiberxon，它由两名华人在硅谷创建，2001年在成都设立全资控股的子公司，即业内广为所知的“飞博创”。

2007年，MRV以1.3亿收买飞博创将其与Luminent合并，整合包罗激光器芯片、光组件和光模块以及子系统的一条垂曲财产链，成为MRV的光电器件营业部分，同一名称为：Source Photonics。

由此演变可知，Source Photonics是由本来的Luminent与飞博创那两家在光通信器件范畴各有优势的企业合并而来，而南加州大学结业后在Luminent处置研发的张欣刚，则是随整合陆续留在了“Source Photonics”，担任研发总监不断工做到2014年。

飞博创并进Source Photonics之前，已是国内光电器件的三巨头之一。

尔后的“Source Photonics”做为国际老牌光器件厂商之一，依托早前飞博创的根底又在中国深耕多年，时间已经长到业内已经不怎么称唤其英文名字而代之为——索尔思光电。

据业内人士介绍，Source Photonics是业界支流光电器件厂商，其运营规划大致为：光芯片研发次要在美国；OSA光模块的研发、封拆次要在台湾；无源光收集(PON）子系统的部门研发在深圳；其国内运营主体则位于成都，设有光模块产物的规模化消费基地和相关研发。

2017年索尔思光电公布在江苏金坛市建立一座光芯片工场，承接台湾晶圆厂的造造才能，2019年3月开业，被视为“填补了国内无高速度激光器芯片消费才能的空白。”

而源杰科技不断声称的，则是“助力高速度光芯片国产化替代”，两家企业的竞合关系由此可见一斑。此种布景下，昔时张欣刚一脚仍在老店主索尔思上班，一脚在国内起头创业，且处置同类产物营业，代持与隐名的逻辑不问可知。

竞业制止被打破最常引发的是专利纠纷。早年兴办华汉晶源时，张欣刚做为第一创造人曾于2012年2月申请了一项创造专利（本色审查生效后因未有陆续推进而被视为撤回）；在源杰科技，张欣刚则彻底隐身手艺岗，以至未将本身认定为核心手艺人员。

源杰科技称，截至本招股阐明书签订日，公司拥有已受权的专利共 27 项，均为原始获得。不外监管发现，其13项创造专利均为2019年之后申请，傍边有11项是在2020年5月之后突击申请，此时公司成立已超越7年、距完成股改仅半年。另14项适用新型专利，也绝大部门是在2017年6月之后申请。

那种安放，与张欣刚早前小我任职履历实现了显著时间区隔，同时与接下来的冲刺IPO实现了及时的跟尾。

目前，被认定为源杰科技核心手艺团队负责人的潘彦廷，2012年8月至2015年3月，担任索爾思光電股份有限公司（从公司名称为繁体汉字可知，应为Source Photonics 位于台湾的实体）研发工程师。被挖来源杰科技前，与张欣刚同事时间也大约两年。

据阐发，那种情形出格在IPO阶段，与前期职务履历相关的专利纠纷风险就相当大。近年来的科创板注册申请中，类似的纷争可谓屡见不鲜。最典型案例如甬矽电子IPO，其手艺团队遭老店主举报事务，最末以2500万抵偿才获放行。

扑朔迷离的代持复原

据介绍，关于拟IPO企业，非控股股东股权代持纷歧定需要清理，仅要求足够披露且无纠纷争议，但实控人的股权代凡是则需清理。

张欣刚的代持清理工做分两步：部门通过复原、部门通过签订去除代持协议，其坚称至2020年9月已去除完毕。

不外，钛媒体APP研究发现，清理过程中不只代持复原时显得“绕来绕往”，对应的资金流水也闪现出一些“反逻辑”特征，同时，去除代持所需的资金流水证据仍为空白。

张欣刚被代持的共666.6666万元注册本钱对应的股权，此中约411万股为显名复原，详细途径为：2016年10月，张欣刚在深圳设立格里卡姆电子手艺（深圳）有限公司。公司性量为外商独资、一人公司，实缴注册本钱500万人民币，外籍天然人股东展现为ZHANG XINGANG。

约两个月后（2016年12月16日），张欣颖411万股代持股权以零对价让渡给格里卡姆公司；一年后（2017年11月），格里卡姆公司又将以零对价获得的源杰科技411万股股份，从头回转给张欣颖；张欣颖受让后，立即于2017年12月将该411万股代持股权复原给张欣刚。

格里卡姆公司在受让张别致股权的前一周，即2016年12月7日，认缴350万（未实缴）设立深圳市欣芯光电手艺有限公司（持股占比70%），2018年5月将欣芯光电股权转给赵春晖，很快就在昔时12月登记。

赵春晖既是源杰科技股东，也是源杰科技多家私募股东的合伙人。2019年11月，赵春晖接手仅一年半之后，欣芯光电也被登记。

格力卡姆向赵春晖让渡欣芯光电股权的昔时，做为出让方的张欣刚却给赵春晖出借了300万，称“用于其小我资金周转”。2019年，再以同样理由向赵春晖出借493万。两次均通过张欣颖账户。

股东显名后，出资谜团浮现

411万股权复原后，张欣刚成为源杰科技显名外籍天然人股东，2018年存案中外合资企业。对此，上市委称，“实控人ZHANG XINGANG从未对公司投进外汇资金，即持有公司外资股的情形，能否违背外资、外汇治理方面的法令律例，能否获得了主管部分确认。”

源杰科技相关方对此问询落实核查后认可，“发行人汗青上存在的未能定期履行外商投资企业存案义务的情形和未能定期打点外汇注销的情形，”同时表达，“不会对发行人本次发行上市构成本色性障碍。”

关于“开创人获得外资股却不断未能对公司投进外汇资金”的挈延原由，源杰科技方面的回复更显苍白。

其称，“设立华汉晶源时曾投进过外汇却遭遇不顺，因而在源杰有限设立时贫乏充裕资金，曲到2021年2月华汉晶源完成清理登记后，张欣适才获得华汉晶源的清理款。”

钛媒体APP梳剃头现，起首，华汉晶源之所以迟迟未能完成清理，至少相当部门原因源于张欣刚与秦氏兄弟自己。

相关判决展现，华汉晶源公司设立时，初始三名股东都没有缴足出资。此中，张欣刚认缴出资640万人民币元，实缴约201万元，不断欠缴出资约438万元（出资期限为2012年11月2日）；咸阳秦泰橡胶科技有限公司实缴200万，欠缴380万（后抵扣为欠缴280）。

华汉晶源在强逼清理时，清理组于2019年3月14日向张欣刚、咸阳秦泰橡胶科技有限公司致函要求其付出未缴出资加利钱，二者签收后均未履行。从中可见，清理遭挈延的原因，至少应包罗股东未缴出资难以逃收所致。

其次，据核查陈述，张欣刚于2019年、2020年别离收到760万、4223万股权让渡款，合计4983万，完全足够了债早年对秦氏兄弟的告贷；2018、2019两年，张欣刚还合计向赵春晖出借近800万。

此种情状下，仍比及”2021年2月收到清理款后”才于2021年3月了偿秦氏兄弟的早期告贷偿，已经不契合一般逻辑。

相关出入情状还展现，2020年，张欣刚因华汉晶源清理缴款需要，向胡某某告贷500 万用于资金周转。

收到清理款388万，收入欠缴出资加利钱500万，总体来看，华汉晶源的清理并未给张欣刚带来收进反而收入很多。

因而，张欣刚本来无需比及清理完成再给秦氏兄弟还款，相关阐明似乎显得也有悖常理。

资金流水还展现，2020年张欣刚为去除股权代持而收入629万元。假设那笔资金是付出给张别致的，那就意味着，去除股权代持后，张欣颖不只获得140.42万元注册本钱对应股权，还获得629万元。但能否如斯，资金流水并未明示。

或因如斯，固然审议过会，但监管仍提出注册阶段问询称：“2020年9月（张欣刚、张欣颖）两人去除代持关系，剩余140.42万元注册本钱对应的股权回张欣颖所有。请发行人填补阐明张欣颖对外让渡股权时所得价款的详细回属及资金流向，张欣颖获得140.42万元注册本钱对应股权的价款付出情状及资金来源，并连系上述情状进一步阐明张欣颖与ZHANG XINGANG的代持关系去除能否彻底，ZHANG XINGANG所持发行人的股份权属能否清晰。”

一系列事实之下，源杰科技从隐名兴办到清理代持所做阐明，正点点滴滴显露出难以自圆的陈迹。待续。（本文首发于钛媒体APP，做者｜刘敏）