中国南车股份有限公司关于末行《中国南车股份有限公司股票期权方案》的通知布告本公司董事会及全体董事包管通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容实在、准确、完好承担个别及连带责任。中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于末行的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下末行《中国南车股份有限公司股票期权方案》（以下简称“本次股票期权方案”或“本鼓励方案”）。
一、本次股票期权方案的造定及施行情况1、2010年9月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权方案（草案》（以下简称"《股票期权方案（草案）》”）等与本次股票期权方案相关的议案，公司独立董事就《股票期权方案（草案）》颁发了独立定见。
2、2010年9月27日，公司召开第一届监事会第十三次会议，通过了公司股票期权鼓励对象名单。3、2010年11月15日，国务院国有资产监视办理委员会（以下简称“国务院国资委”）做出《关于中国南车股份有限公司成立股票期权方案的批复》（国资分配[2010]1298号），原则同意公司施行股票期权方案。
4、公司按照中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）的反应定见对《股票期权方案（草案）》停止了响应修改，并在经中国证监会审核无异议后，于2011年3月7日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权方案（草案修订稿）》（以下简称“》）《股票期权方案（草《股票期权方案（草案修订稿）”（以下简称“》）案修订稿）”。
公司独立董事就《股票期权方案（草案修订稿）》颁发了独立意1见。5、2011年4月26日，公司召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会、2011年第一次H股类别股东会，审议通过了《股票期权计》划（草案修订稿）。6、2011年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整中鼓励对象的议案》，决定孙克先生因被选为公司监事不再属于鼓励对象范畴，打消其授予资格及拟授予的13万份股票期权；审议通过了《关于确定中期权授予日的议案》，确定股票期权的授予日为2011年4月27日。
公司独立董事就调整公司股票期权方案中鼓励对象、确定股票期权授予日等事宜颁发了独立定见。7、公司自2011年4月27日起别离与鼓励对象签定了《中国南车股份有限公司股票期权授予协议》。截至2011年4月29日，公司与全数327名鼓励对象签定了《股票期权授予协议》，共授予股票期权3,660。
50万份，已完成股票期权授予。上述股票期权授予后，自授予日起两年禁售期届满后，在本次股票期权方案规定的所有生效前提皆获满足的前提下，分三批行权。8、2013年4月27日，公司发布《关于第一批股票期权未满足生效前提并登记的通知布告》。按照该通知布告，因公司2012年度业绩未到达设定的营业收入增长前提，故第一批股票期权未生效；按照《股票期权方案》的规定，未满足生效前提的股票期权将全数做废，并由公司同一登记。
9、2014年4月26日，公司发布《关于第二批股票期权未满足生效前提并登记的通知布告》。按照该通知布告，因公司2013年度业绩未到达设定的财政业绩前提，故第二批股票期权未生效；按照公司股票期权方案的规定，未满足生效前提的股票期权将全数做废，并由公司同一登记。
10、公司目前已授予但未生效的股票期权数量为11,766,546份，在契合行权前提的情况下，鼓励对象可认购11,766,546股公司A股。二、关于公司本次股票期权方案末行的事由及计划按照公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》，公司拟与中国北车停止合并，且公司与中国北车同意本次合并完成后，合并后新公司将根据有关规定从头造定股权鼓励计划并履行响应审批法式。
为包管本次合并的顺利推进，按照2本次合并的需要并连系本鼓励方案的相关规定及施行情况，公司拟在本次合并完成的前提下末行本次股票期权方案。本次股票期权方案的相关鼓励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其按照本次股票期权方案已获授予但尚未生效的股票期权。
本次股票期权方案经公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以出格决议批准末行后，自本次合并完成日末行。本次股票期权方案末行后，相关鼓励对象按照本次股票期权方案已获授予但尚未生效的股票期权末行生效并响应登记。三、本次股票期权方案末行的受权和批准1、2015年1月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于末行的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下末行本次股票期权方案。
董事郑昌泓、刘化龙、傅建国因属于股票期权鼓励方案的鼓励对象，做为联系关系董事回避表决，由非施行董事刘智勇和三位独立董事对该议案停止审议和表决。2、2015年1月20日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于末行的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下末行本次股票期权方案。
本次股票期权方案末行的相关议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。四、独立董事定见（1）公司末行本鼓励方案契合《上市公司股权鼓励办理公司独立董事认为：法子（试行）》等法令律例和标准性文件以及《中国南车股份有限公司章程》、《中国南车股份有限公司股票期权方案》等相关规定。
就末行本鼓励方案事项，本鼓励方案相关鼓励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其按照本鼓励方案已获受权但尚未生效的股票期权；（2）董事会对本议案停止表决时，联系关系董事郑昌泓、刘化龙、傅建国回避表决，本议案的审议及表决法式契合《中华人民共和国公司法》等法令律例、标准性文件和《中国南车股份有限公司章程》的有关规定；（3）公司末行本鼓励方案是为了包管与中国北车合并事项的顺利推进，契合公司的开展规划及现实需要，契合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益出格是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司在本次合并完成的前提下末行本鼓励方案，并同意将该事项提交公司股东大会及A股类别股东会、H股类别股东会审议。五、备查文件1、中国南车股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；2、中国南车股份有限公司独立董事定见；3、中国南车股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；4、北京市嘉源律师事务所《关于中国南车股份有限公司末行股票期权方案的法令定见书》。
特此通知布告。中国南车股份有限公司二〇一五年一月二十日。